上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事 关于三届三次董事会相关事项发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，现就公司第三届董事会第三次会议于2017年4月11日审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 二、关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见 经核查，2016年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 三、关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见 我们对公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构一事进行了认真研究和讨论， 同意将该议案提交第三届董事会第三次会议审议，现就该事项发表独立意见如下： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构无异议，并提交公司2016年度股东大会审议。 四、关于公司回购注销第三期未达到解锁条件的股权激励股份事项的独立意见 由于公司2016年度业绩指标未达到公司《限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，公司已获授但未解锁的限制性股票未满足第三期解锁的业绩条件，根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，我们同意公司将已授予尚未解锁的第三期限制性股票进行回购注销。 鉴于公司2016年实施了不进行现金股利分配，不送股，不以资 本公积金转增股本的2015年度利润分配方案，我们同意根据股权激 励计划的有关规定，不调整限制性股票的回购价格，仍为 3.36 元/ 股。 具体回购注销股份情况如下： 本次回购前持 本次回 本次回购后 回购对象 有的限制性股 购股数 回购价 尚未解锁的 回购原因 票数量（股） （股） 格（元） 限制性股票 数量（股） 授予股权激 517,300 517,300 3.36 0 业绩未达标 励的对象 我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，同意本次回购注销行为并提交公司2016年度股东大会审议。 五、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 经认真审议公司2016年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，并同意提交2016年度股东大会审议。 六、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况发表意见如下： 公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。截至本报告期末，公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 七、关于2016年度公司关联交易情况的独立意见 公司2016年度发生的日常关联交易为公司生产经营必要的、合理的行为。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。 八、关于公司与上海虹日国际电子有限公司的关联交易的独立意见 由于公司承接的AFC宁波项目的需要，我们同意公司与关联方上 海虹日国际电子有限公司在2017年将累计签署超过100万元的合同， 采购单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在2017年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过1000万元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过1000万元，需提交股东大会审议批准。 九、关于公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司的关联交易的独立意见 由于公司承接的RFID道闸门禁改造项目的需要，我们同意公司 与关联方上海华虹宏力半导体制造有限公司在2017年将累计签署超 过100万元的合同，采购单价参考市场公允价格。关联交易的合同将 根据项目的进度，在2017年内签署，签署合同后将另行公告。特此 提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过1000万 元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过1000万元，需提交股 东大会审议批准。 十、关于公司与上海华虹挚芯电子科技有限公司的关联交易的独立意见 由于公司承接的锂电保护芯片项目的需要，我们同意公司与关联方上海华虹挚芯电子科技有限公司在2017年将累计签署超过100万元的合同，采购单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在2017年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过1000万元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过1000万元，需提交股东大会审议批准。 十一、关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品事项的独立意见 公司分别经第二届董事会第十七次会议及2014年年度股东大会 审议通过不超过人民币15,000万元闲置自有资金和闲置募集资金购 买保本理财产品, 授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期 限为自股东大会通过之日起两年内有效。 目前,为提高公司资金使用效率，合理利用募集资金，利用闲置资金购买保本理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。我们一致同意公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用不超过人民币15,000万元闲置自有资金和闲置募集资金购买保本理财产品，在上述额度范围内，授权公司的总经理和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。为控制风险，上述额度内资金只能用于购买投资期限不超过一年的保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品，此议案需提交2016年度股东大会审议。 十二、关于调整独立董事津贴的独立意见 公司本次调整独立董事津贴，是根据独立董事工作量，结合公司所处行业、地区的薪酬水平作出的调整，符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次关于独立董事津贴的调整，并同意提交2016年度股东大会审议。 （本页为《上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事关于三届三次董事会相关事项的独立意见》之签章页） 独立董事签字： 尤建新 _____________ 朱扬勇 _____________ 陈德荣 _____________ 2017年4月11日