股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2017-011 债券代码：122200 债券简称：12晋兰花 山西兰花科技创业股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。 （二）本次会议通知于2017年3月31日以电子邮件和书面方式 发出。 (三)本次会议于2017年4月10日在公司八楼会议室召开，应 参加董事8名，实际参加董事8名。 （四）本次董事会会议由董事长甄恩赐先生主持，公司监事和高管列席会议。 二、董事会会议审议情况 (一)2016年度董事会工作报告 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 (二)2016年度总经理工作报告 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 (三)2016年度独立董事述职报告 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 (四)2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 (五)2016年年报全文及摘要 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 公司 2016年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。 (六)2017年第一季度报告全文及正文 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 (七)2016年度利润分配预案 经信永中和会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公 司净利润-660,042,204.25元。 鉴于公司2016年度亏损，综合考虑企业财务状况、经营发展等 因素，公司2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 此议案须提交公司股东大会审议。 （八）关于信永中和会计师事务所2016年度审计报酬和续聘的议 案 结合公司规模，经双方协商，确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。 董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报表审计机构，聘期为一年。 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 此议案须提交公司股东大会审议。 （九）关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 （十）关于预计2017年度日常关联交易的议案 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 (具体内容详见公司临时公告2017-013) (十一)2016年度内部控制自我评价报告 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 (十二)2016年度社会责任报告 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 （十三）兰花科创2017年-2019年股东分红回报规划 具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 此议案须提交公司股东大会审议。 （十四）关于计提减值准备的议案 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 (具体内容详见公司临时公告2017-016) （十五）关于2016年度资产报损的议案 根据公司及所属各单位对2016年末资产清查核实结果，董事会 同意对2016年因技改拆除、淘汰、报废和毁损等原因报废固定资产， 上述固定资产原值86,234,788.41元，累计折旧74,125,269.24元， 减值准备2,154.88元，净值12,107,364.29元。 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 （十六）关于预计为所属子公司提供担保的议案 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 (具体内容详见公司临时公告2017-014) （十七）关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司银行贷款提供担保的议案 公司控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限公司年产240万吨/ 年矿井项目概算总投资33.79亿元，计划向银行借款23.65亿元，经 公司2009年度、2010年度股东大会和2015年度股东大会审议通过 已落实项目借款担保额20亿元，现仍有3.65亿元的缺口。玉溪煤矿 已与银行达成借款意向，为确保玉溪煤矿2017年首采工作面具备联 合试运转条件,保证工程建设的顺利推进，董事会同意为其3.65亿元 项目贷款提供担保。 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 （十八）关于为山西兰花煤化工有限公司银行贷款提供担保的议案 为加快节能技术改造项目建设，公司控股子公司山西兰花煤化工有限公司拟向华夏银行长治分行申请借款7000万元，目前本次借款已获华夏银行总行批复。董事会同意由公司为其提供担保，其中4000万元使用2015年度股东大会已同意为其担保12000万元中的剩余额度，3000万元为本次新增担保额度。 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 （十九）关于发行短期融资券的议案 为保障公司经营发展的资金需求，进一步降低融资成本、优化债务结构，提高资金使用效率，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币30亿元的短期融资券，发行期限不超过一年（含一年），募集资金用于置换银行借款、补充营运资金等，并提请股东大会授权董事会具体办理并全权处理与本次发行有关的一切事宜。 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 (具体内容详见公司临时公告2017-017) （二十）关于发行非公开定向债务融资工具的议案 为保障公司经营发展的资金需求，优化债务结构，提高资金使用效率，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币20亿元的非公开定向债务融资工具，发行期限不超过一年（含一年），募集资金用于置换银行借款、补充营运资金等，并提请公司股东会授权董事会具体办理并全权处理与本次发行有关的一切事宜。 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 (具体内容详见公司临时公告2017-018) （二十一）关于修改公司章程的议案 根据经营实际需要，公司拟变更经营范围，同时拟增加监事人数，故需对公司章程第十三条经营范围、第一百七十五条监事会人数进行修订，具体内容详见公司临时公告2017-015。 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 （二十二）关于新设管理部门和部分部门更名的议案 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 根据山西省煤矿办矿标准相关规定，结合公司煤矿安全生产管理实际需要，同意公司设立机电部、地质防治水部两个管理职能部门。 同时，将通风处更名为通风（防突）部，全面预算管理办公室更名为企管部。 （二十三）关于聘任副总经理的议案 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会同意聘任牛振明先生、李俊龙先生为公司副总经理。（个人简历见附件一） （二十四）关于董事会换届选举的议案 根据《公司法》和《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会同意提名甄恩赐、李晓明、王立印、安火宁、刘国胜、司鑫炎、张建军、陈步宁、李玉敏等九人为公司第六届董事会董事候选人，其中张建军、陈步宁、李玉敏为公司独立董事候选人。（董事候选人简历见附件二） 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 此议案需提交公司股东大会审议。 （二十五）关于召开2016年度股东大会的通知 (具体内容详见公司临时公告2017-019) 经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 特此公告 山西兰花科技创业股份有限公司董事会 2017年4月12日 附件一：副总经理牛振明、李俊龙简历 牛振明：男，1963年8月生，在职研究生，会计师、审计师、统 计师。1981年9月至2006年3月在望云煤矿工作，历任财务科长、 副矿长、常务副矿长。2006年3月至2012年4月任山西兰花清洁能 源有限公司董事长。2012年4月至2017年3月任山西兰花科技创业 股份有限公司总经理助理。 李俊龙：男，1964年 2月生，采矿工程研究生，高级工程师， 1984年8月至2002年4月在望云煤矿工作，历任安全科长、生产技 术科科长、调度室主任、销售副矿长，2002年5月至2004年6任山 西兰花科技创业股份有限公司供应处处长，2004年7至2009年12 月任山西兰花科创玉溪煤矿有限公司总经理，2009年 12 月至2015 年4月任伯方煤矿分公司经理，2015年4月至2017年3月任大阳煤 矿分公司经理。 附件二： 第六届董事会董事候选人简历 甄恩赐 男，汉族，1963年10月生，在职研究生，高级工程师， 高级政工师，历任晋城市北岩煤矿机修车间主任，物管科副科长，团委书记兼多经办主任，销售副矿长，2003年8月至2005年12月任兰花集团北岩煤矿有限公司总经理，2005年12月至2009年12月任兰花集团北岩煤矿有限公司董事长兼党委副书记，2009年12月至2016年12月任公司副总经理，2016年11月起任公司董事长。 李晓明，男，1970年11月生，硕士研究生学历，高级工程师。 1993年10月参加工作，历任山西兰花科技创业股份有限公司唐安煤 矿分公司供应科科长、纪检书记、经营副经理，2009年3月至2016 年12月任兰花科创唐安分公司经理，2009年10月至2015年4月， 兼任山西兰花同宝煤业有限公司董事长；2016年12月起任公司总经 理。 王立印：男，1963年4月生，在职研究生，统计师，历任晋城 市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事会秘书，2002年3月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。2009年12月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。 安火宁：男，1963年12月生，研究生学历，高级工程师。历任 伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副经理、副书记,山西兰花科技创业股份有限公司董事、大阳分公司经理。2009年2月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理。 刘国胜：男，1963年2月生，本科学历，历任山西兰花科技创 业有限公司化肥分公司经理、山西兰花科创化肥有限公司董事长。 2009年2月任山西兰花科技创业股份有限公司化工总工程师。2009 年11月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、化工总工程师， 现任公司董事、化工总工程师、山西兰花科创新材料分公司经理。 司鑫炎：男，1973年1月生，本科学历，矿业工程硕士研究生 在读，采煤高级工程师，1993年9月至2010年12月在兰花集团莒 山煤矿工作，历任生产科副科长、调度室主任、总经理助理、总工程师、副总经理。2011年1月至2016年12月在山西兰花沁裕煤矿有限公司工作，先后担任总经理、董事长。2017年1月至今任山西兰花科技创业股份有限公司唐安分公司经理。 张建军：男，1951年8月生，研究生学历，法学理论专业，曾 任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年4月退休。2014年3月起任公司第五届董事会独立董事。 陈步宁，陈步宁，男，汉族，1964年 3 月生，博士、教授级 高级工程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集团有限公司副总裁兼总工程师、副总裁兼亿利洁能股份有限公司副总经理。2014年 6 月起任公司第五届董事会独立董事。 李玉敏先生：1958年出生，经济学硕士，会计学教授。自1982年1月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师、MBA导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。2016年 5月起任公司第五届董事会独立董事。