山西兰花科技创业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）第五届董事会独立董事，在 2016 年任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，尽心尽责，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真审议会议议案，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2016 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景和兼职情况 作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立性，拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景和兼职情况如下： 1、张建军：1951年8月生，研究生学历，法学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012年4月退休。2014年3月起任公司第五届董事会独立董事。 2、陈步宁，男，汉族，1964年 3 月生，博士、教授级高级工 程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化工总厂副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，亿利资源集团有限公司副总裁兼总工程师、副总裁兼亿利洁能股份有限公司副总经理。2014年 6 月起任公司第五届董事会独立董事。 3、李玉敏先生：1958 年出生，经济学硕士，会计学教授。自 1982 年 1 月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、 硕士研究生导师、MBA 导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会 兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准则实施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。2016年 5月起任公司第五届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概述 （一）本年度出席会议情况 2016 年度，公司共召开了 7次董事会和 3 次股东大会。我们 能够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司召开的各次董事会，列席了股东大会，具体参会情况如下： 参加董事会情况 本年应 是否连 参加股 姓名 参加董 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 续两次 东大会 事会次 席次数 方式参 席次数 数 未亲自 情况 数 加次数 参加会 议 张建军 7 7 4 0 0 否 3 陈步宁 7 7 4 0 0 否 3 李玉敏 5 5 3 0 0 否 2 袁淳 2 2 1 0 0 否 0 注：独立董事袁淳于2016年4月22日向公司提出书面辞呈，经公司2016年5月25日召开的2015年度股东大会审议通过，选聘李玉敏先生为公司第五届董事会独立董事。 （二）会议表决情况 报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况，审阅相关会议资料，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。 （三）与公司沟通和现场调研情况 报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、现场实地考察、搜集资料等多种渠道详细了解了公司生产工艺、经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，积极参与公司治理并提出相关的建议和意见，忠实履行独立董事职责。公司管理层也非常重视与我们的沟通,积极配合我们的工作,为我们提供工作便利。 （四）提出建议和意见情况 报告期内，独立董事陈步宁先生对公司化工化肥企业工艺技术、生产装置等情况进行了深入的调研摸底，并对公司化肥企业进行技术改造、降低能耗，推进转型升级等提出了建议和意见；独立董事李玉敏先生建议公司进一步规范对子公司借款管理流程、完善相关手续，确保资金安全。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司 2016年 4月 22 召开的五届董事会第五次会议审议通 过了《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》，我们按照上交所 《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对上述关联交易事项的审议发表了独立意见，上述关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 （二）对外担保和资金占用情况 经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。 报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。 （三）关于董事、高管人员提名情况 公司于2016年4月22日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于选聘独立董事的议案》；2016年8月26日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于解聘总会计师及聘任副总会计师的议案》；2016年11月14日召开的第五届董事会第十一次会议《关于董事长辞职的议案》、《关于补选公司董事的议案》；2016年12月16日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于总经理辞职的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于补选公司董事的议案》，我们审阅核查了相关董事、高管人员的 个人履历及相关资料，并发表了独立意见。 （四）提取资产减值准备情况 报告期内，公司依据会计准则的相关规定，在进行减值测试的基础上，对公司部分子公司无形资产和商誉提取了相应减值准备。我们审阅了公司进行减值测试的相关资料，认为本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 （五）公司调整整合煤矿采矿权摊销方法的情况 报告期内，公司于第五届董事会第九次会议通过了《关于调整整合煤矿采矿权摊销方法的议案》，鉴于公司整合煤矿整合过程中对资源储量都进行了评估，各矿有详细的储量资料，董事会同意自2016年4月1日起，将整合煤矿采矿权摊销方法由平均年限法调整为产量法。 我们认为上述调整符合会计准则的相关要求，能够更为准确的反映整合煤矿采矿权摊销的真实状况，我们同意上述采矿权摊销方法的调整。 （六）业绩预告和业绩快报情况 公司分别于 2016年 1月 30日公告《2015年年度业绩预减公 告》，2016年 4月 21 日公告《2016年第一季度业绩预亏公告》， 2016年 7月 26 日公告《2016年半年度业绩预亏公告》，2016年 10 月 19 日公告《2016 年前三季度业绩快报公告》，公司之后公告的 年度报告、中期报告和季度报告与业绩预告、快报数据基本一致，不存在重大差异。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况 公司于2016年10月24日召开的第五届董事会第十次会议通过了将公司2016年审计机构由北京兴华会计师事务所变更为信永中和会计师事务所的议案。我们认为，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作的要求。 信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)在为公司提供审计服 务过程中，依据审计准则的要求，尽职尽责的完成了各项审计工作，发表独立审计意见。我们认为，信永中和会计师事务所遵守职业道德规范，拥有较高的业务与服务水平，我们一致同意续聘该所为公司2017 年度审计机构。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 公司 2016年 5月25日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 董事会提出的利润分配方案：以 2015 年末总股本 114,240 万股为 基数,每10股分配现金红利1元(含税),共计分配现金股利11,424万元。 公司于 2016年 6月 22 日公告实施，2016年 6月 28 日现金红 利发放到位。 （九）信息披露执行情况 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，及时、准确、完整的进行了信息披露，全年共发布临时公告 48 份，定期报告 4 份。 （十）内部控制执行情况 我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司已基本建立了覆盖全公司的内控规范体系，各项风险识别、风险评估和流程优化等工作扎实有效，公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内控规范体系的建设和运行情况。 四、总体评价和建议 2016 年，公司全体独立董事本着勤勉、尽责的工作态度，积极 参与公司各项重大事项的决策，认真审慎的发表独立意见，为公司的规范运作、稳健发展建言献策。2017 年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的履职要求，进一步加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，切实发挥独立董事作用，积极运用各自的专业知识和经验，为公司经营发展提供更多的建设性意见，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 （以下无正文） 山西兰花科技创业股份有限公司2016年度独立董事述职报告