证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2017－022 铜陵有色金属集团股份有限公司 关于2017 年日常关联交易预计的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 为适应市场快速发展的需要，根据铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展战略和2017年公司经营的实际情况，本公司将在2017年度继续与公司参股公司、公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司(以下简称：“有色控股”)及其所属部分企业开展关联交易，涉及采购铜原料及辅助材料、接受劳务、销售产品、金融服务。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规范关联交易的规定，以2016年度 日常关联交易实际发生额311,737.70万元为基础，对2017年度全年累计发生的同类 日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为545,000.00万元。公司日常关联 交易履行审议程序如下： 1、2017年4月10日，公司八届二次董事会会议审议通过了《关于2017年度日 常关联交易预计的议案》； 2、审议本议案时，关联董事杨军、龚华东、李文、徐五七、胡新付回避表决了本议案； 3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准；上述议案需提交股东大会审议，关联股东有色控股需回避表决。本议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。 （二）预计2017年日常关联交易类别和金额 合同签订截至披露 上年 关联交易 关联人 关联交 关联交易 金额或预日已发生 发生金额 类别 易内容 定价原则 计金额金额（万 （万元） （万元） 元） 赤峰金剑铜业有限责 铜原料 市场价格 任公司 等 60,000.00 1,530.00 47,007.34 铜陵有色金属集团铜 民爆器 市场价格 向关联人 冠物资有限公司 材 50,000.00 3,357.43 19,786.75 采购原材 铜陵有色金属集团铜 铜原料 市场价格 料 冠新技术有限公司 2,500.00 234.39 1,642.55 铜陵有色金属集团控 锌锭 市场价格 股有限公司 10,000.00 377.04 7,793.25 小计 122,500.00 5,498.86 76,229.89 向关联人 铜陵金山油品有限责 燃油料 市场价格 采购燃料 任公司 7,000.00 1,494.73 5,195.31 和动力 小计 7,000.00 1,494.73 5,195.31 中科铜都粉体新材料 银锭等 市场价格 股份有限公司 26,000.00 6,687.94 24,835.49 铜陵金泰化工股份有 水、电、 市场价格 限公司 蒸汽等 9,000.00 1,586.86 7,340.27 向关联人 赤峰金剑铜业有限责 铜原料 市场价格 任公司 等 2,000.00 624.82 2,243.81 销售产 含铜含 市场价格 品、商品 铜陵有色金属集团铜 铅废料 冠新技术有限公司 3,000.00 503.89 2,549.71 等 铜陵有色金属集团铜 钢丝绳、 市场价格 冠物资有限公司 电缆等 500.00 12.73 106.17 小计 40,500.00 9,416.24 37,075.45 接受关联 铜陵有色金属集团铜 运输租 市场价格 人提供的 冠物流有限公司 赁等 40,000.00 4,884.57 32,809.25 劳务 小计 40,000.00 4,884.57 32,809.25 铜陵有色金属集团财 存款业 市场价格 务有限公司 务 300,000.00 289,879.22 145,314.24 铜陵有色金属集团财 贷款及 金融财务 务有限公司 其他信 市场价格 15,000.00 716.39 4,013.56 服务 贷服务 铜冠融资租赁（上海） 贷款及 有限公司 其他信 市场价格 20,000.00 11,100.00 11,100.00 贷服务 合同签订截至披露 上年 关联交易 关联人 关联交 关联交易 金额或预日已发生 发生金额 类别 易内容 定价原则 计金额金额（万 （万元） （万元） 元） 小计 335,000.00 301,015.61 160,427.80 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 2016年4月30日、8月30日巨潮资讯网《关于2016年日常关联交易预计的公 告》、《关于新增2016年公司日常关联交易的议案》。 实际发 实际发 披露 关联交 关联 实际发生金 预计金额 生额占 生额与 日期 易类别 关联人 交易 额 （万元） 同类业 预计金 及索 内容 （万元） 务比例 额差异引 （％） （%） 赤峰金剑铜业有限责 铜原 47,007.34 70,000.00 0.57 -32.85 任公司 料等 铜陵有色金属集团铜 民爆 19,786.75 25,000.00 0.24 -20.85 向关联 冠物资有限公司 器材 人采购 铜陵有色金属集团铜 铜原 1,642.55 2,500.00 0.02 -34.30 原材料 冠新技术有限公司 料 铜陵有色金属集团控 锌锭 7,793.25 0.09 100.00 股有限公司 小计 76,229.89 97,500.00 0.92 -21.82 向关联 铜陵金山油品有限责 燃油 5,195.31 6,000.00 0.06 -13.41 人采购 任公司 料 燃料和 小计 动力 5,195.31 6,000.00 0.06 -13.41 中科铜都粉体新材料 银锭 24,835.49 20,000.00 0.29 24.18 股份有限公司 等 水、 铜陵金泰化工股份有 电、 7,340.27 9,000.00 0.08 -18.44 向关联 限公司 蒸汽 人销售 等 产品、 赤峰金剑铜业有限责 铜原 商品 任公司 料等 2,243.81 5,000.00 0.03 -55.12 含铜 铜陵有色金属集团铜 含铅 2,549.71 4,000.00 0.03 -36.26 冠新技术有限公司 废料 等 实际发 实际发 披露 关联交 关联 实际发生金 预计金额 生额占 生额与 日期 易类别 关联人 交易 额 （万元） 同类业 预计金 及索 内容 （万元） 务比例 额差异引 （％） （%） 钢丝 铜陵有色金属集团铜 绳、 106.17 1,000.00 -89.38 冠物资有限公司 电缆 等 小计 37,075.45 39,000.00 0.43 -4.93 接受关 铜陵有色金属集团铜 运输 联人提 冠物流有限公司 租赁 32,809.25 31,000.00 0.40 5.84 供的劳 等 务 小计 32,809.25 31,000.00 0.40 5.84 铜陵有色金属集团财 存款 145,314.24 150,000.00 -3.12 务有限公司 业务 贷款 铜陵有色金属集团财 及其 务有限公司 他信 4,013.56 150,000.00 -97.32 贷服 金融财 务 务服务 贷款 铜冠融资租赁（上海）及其 有限公司 他信 11,100.00 20,000.00 -44.50 贷服 务 小计 160,427.80 320,000.00 -49.87 二、关联方介绍和关联关系 1、赤峰金剑铜业有限责任公司 （1）公司类型：其他有限责任公司 （2）注册地址：内蒙古自治区赤峰市赤土铁路六公里处 （3）法定代表人：宋修明 （4）注册资本：45000万元人民币 （5）经营范围：粗铜冶炼、硫酸回收、三废产品（炉渣）回收、利用、阴极铜生产、销售等；铁精粉及铜精粉的生产、销售；黄金、白银销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （6）关联关系：赤峰金剑铜业有限责任公司为公司的参股子公司，持有该公司48％的股权，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的联营企业。 （7）履约能力分析： 赤峰金剑铜业有限责任公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。 （8）截止 2016年 12月 31日，赤峰金剑铜业有限责任公司总资产 176,686.84万元，净资产 35,007.40万元，营业收入 505,269.72万元，利润总额 14,016.38万元，净利润14,016.38万元。 2、铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 （1）经济性质：一人有限责任公司 （2）注册地址：安徽省铜陵市淮河路24号 （3）法定代表人：梁洪流 （4）注册资本：1000万元人民币 （5）经营范围：金属材料（除贵金属）、矿产品、通用设备及零部件、建材、砂石、焦炭、办公设备及用品、五金工具、电工材料、仪器仪表、重油销售等。 （6）关联关系：铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。 （7）履约能力分析：本公司与铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。 （8）截止 2016年 12月 31 日，铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司总资产 35,020.19万元，净资产7,374.53万元，营业收入25,441.33万元，利润总额764.48 万元，净利润571.64万元。 3、铜陵金山油品有限责任公司 （1）经济性质：其他有限责任公司 （2）注册地址：安徽省铜陵市淮河大道中段711号 （3）法定代表人：梁洪流 （4）注册资本：1188.4万元人民币 （5）经营范围：汽油、柴油（分支机构经营）、重油、润滑油及其他石油制品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、建材、炉料、焦炭、化工原料及产品（除危险品）销售，烟、酒（分支机构经营）、百货、办公用品零售，预包装食品零售（限分支机构经营），汽车美容，洗车服务。 （6）关联关系：铜陵金山油品有限责任公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。 （7）履约能力分析：铜陵金山油品有限责任公司依法存续且经营正常，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发生可能影响公司资金安全的风险。 （8）截止2016年12月31日，铜陵金山油品有限责任公司总资产7,807.60万 元，净资产5,284.45万元，营业收入15,330.53万元，利润总额1,256.70万元，净 利润942.37万元。 4、铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司 （1）经济性质：其他有限责任公司 （2）注册地址：安徽省铜陵市经济开发区 （3）法定代表人：叶守�F （4）注册资本：11533万元人民币 （5）经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输、长江中下游散装化学品船运输，普通货运，危险货物运输，铁路运输服务，提供货场服务及水运咨询服务等。 （6）关联关系：铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。 （7）履约能力分析：铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司依法存续且经营正常，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发生可能影响公司资金安全的风险，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。 （8）截止 2016年 12月 31 日，铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司总资产 68,050.76万元，净资产46,919.17万元，营业收入51,035.52万元，利润总额3,425.90 万元，净利润2,857.15万元。 5、铜陵有色金属集团铜冠新技术有限公司 （1）经济性质：有限责任公司 （2）注册地址：安徽省铜陵市宝山路 （3）法定代表人：高大银 （4）注册资本：800万元人民币 （5）经营范围：一般经营项目：黑色和有色金属综合利用产品技术服务、技术咨询、技术转让、生产和销售。 （6）关联关系：铜陵有色金属集团铜冠新技术有限公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。 （7）履约能力分析：铜陵有色金属集团铜冠新技术有限公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。 （8）截止2016年12月31日，铜陵有色金属集团铜冠新技术有限公司总资产 12,298.10万元，净资产-57.75万元，营业收入7,058.36万元，利润总额98.58万 元，净利润98.58万元。 6、铜陵有色金属集团控股有限公司 （1）经济性质：有限责任公司（国有控股） （2）注册地址：安徽省铜陵市长江西路 （3）法定代表人：杨军 （4）注册资本：453,159.89万元人民币 （5）经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），黄金交易经济，境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）关联关系：铜陵铜冠黄狮涝金矿有限责任公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。 （7）履约能力分析：铜陵铜冠黄狮涝金矿有限责任公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。 （8）截止2016年12月31日，铜陵有色金属集团控股有限公司总资产8,352， 027.02万元，净资产2,305,868.69万元，营业收入14,955,341.79万元，利润总额 22,821.48万元，净利润-9,665.77万元。 7、中科铜都粉体新材料股份有限公司 （1）经济性质：其他有限责任公司 （2）注册地址：安徽省铜陵市建陵路金昌工业园 （3）法定代表人：钱文生 （4）注册资本：3400万元人民币 （5）经营范围：稀贵金属及基本金属生产、销售稀贵金属微米、纳米材料及其制品的研制、销售，银粉的研发、生产、销售，稀贵金属和铜纳米材料及粉末冶金粉体新材料的技术研究、产品开发、技术转让和技术服务，本企业自产产品和技术的出口等。 （6）关联关系：中科铜都粉体新材料股份有限公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。 （7）履约能力分析：中科铜都粉体新材料股份有限公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。 （8）截止2016年12月31日，中科铜都粉体新材料股份有限公司总资产4,980.35 万元，净资产3,181.19万元，营业收入32,677.78万元，利润总额395.09万元，净 利润395.09万元。 8、铜陵有色金属集团财务有限公司 （1）经济性质：其他有限责任公司 （2）注册地址：安徽省铜陵市长江西路171号 （3）法定代表人：解硕荣 （4）注册资本：50,000万元人民币 （5）经营范围：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借。 （6）关联关系：铜陵有色金属集团财务有限公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。 （7）履约能力分析：铜陵有色金属集团财务有限公司依法存续且经营正常，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。 （8）截止2016年12月31日，铜陵有色金属集团财务有限公司总资产579,159.39 万元，净资产81,903.88万元，营业收入11,146.18万元，利润总额9,120.53万元， 净利润6,835.11万元。 9、铜陵金泰化工股份有限公司 （1）经济性质： 股份有限公司（非上市） （2）注册地址：安徽省铜陵市循环经济工业园 （3）法定代表人： 徐五七 （4）注册资本： 13370万元 （5）经营范围： 精细化工产品制造、销售，经营本企业自产产品及技术的出口 业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。 （6）关联关系：铜陵金泰化工股份有限公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。 （7）履约能力分析：铜陵金泰化工股份有限公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。 （8）截止2016年12月31日，铜陵金泰化工股份有限公司总资产44,931.99万 元，净资产11,374.94万元，营业收入65,253.97万元，利润总额-573.11万元，净 利润-573.11万元。 1O、铜冠融资租赁（上海）有限公司 （1）经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） （2）注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区张杨路88号507-511室 （3）法定代表人： 方文生 （4）注册资本：美元3000万 （5）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动】 （6）关联关系：铜冠融资租赁（上海）有限公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。 （7）履约能力分析：铜冠融资租赁（上海）有限公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。 （８）截止2016年12月31日，铜冠融资租赁（上海）有限公司总资产127,784.99 万元，净资产20,279.46万元，营业收入3,626.53万元，利润总额1,309.03万元， 净利润1,064.85万元。 三、关联交易主要内容 1、本公司从关联方采购铜原料、辅助材料及接受劳务和销售产品均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。 为规范与关联方的该等关联交易，2017年4月10日公司八届二次董事会审议通 过《公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》，并授权公司经理层与各关联方法 人签署2017年全年关联交易具体合同。 2、公司2017将持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。2017年4 月10日，公司与有色财务公司签订《金融服务协议》，并办理存、贷款和票据承兑贴 现等业务。《金融服务协议》的主要内容： 1、交易金额：在本协议有效期内，预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过30亿元。有色财务公司在依法合规的前提下为公司提供信贷类业务，公司连续十二个月内在有色财务公司贷款等的累计应计利息金额不得超过1.5亿元。 2、协议期限：协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提 出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。 3、风险控制措施 ：公司在财务公司的存款余额原则上不高于30亿元，在发生 存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于有色财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在有色财务公司；有色财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足有色财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，有色财务公司应于两个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；有色财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。 四、关联交易目的和对上市公司的影响、 公司向赤峰金剑铜业有限责任公司、铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司、铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司等公司采购铜原料、辅助材料及享受配套物流服务，向中科铜都粉体新材料股份有限公司等关联方销售商品等事项，均属公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交易，上述预计的关联交易有利于优化资源配置，提高资产的运营效率，为股东谋求利益最大化。 上述关联交易定价方式依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会认为该等交易对稳定公司生产经营有积极意义，上述关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。 关于金融服务方面，有色财务公司为公司及公司控股的子公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为有色财务公司的股东，享有其30%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。 五、独立董事及保荐机构的核查意见 1、独立董事意见： 公司独立董事潘立生、王昶、汪莉、刘放来事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：同意此次会议的关联交易议案，本次关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，本次关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。 此项关联交易议案须提交公司2016年度股东大会审议。与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 2、保荐机构的核查意见 国元证券对上述交易的内容、必要性、定价原则的公允性、履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下： 公司 2017年度预计发生的上述日常关联交易已经公司八届二次董事会会议审议 通过，关联董事杨军、龚华东、李文、徐五七、胡新付回避表决。公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。上述关联交易的定价原则公平、公允，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易尚须提交公司 2016 年度股东大会审议。 国元证券对铜陵有色 2017年度预计发生的上述日常关联交易无异议。 六、备查文件目录 1、铜陵有色金属集团股份有限公司八届二次董事会决议。 2、独立董事事前认可的同意书面文件及经独立董事签字确认的独立董事意见。 3、保荐机构意见。 4、日常关联交易的协议书。 2017年4月10日