证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2017-005 上海汇丽建材股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月 31日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第七届董事会第十二次会 议通知。本次会议于2017年4月10日下午在浦东大道720号国际航运 金融大厦27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事9名，实际出席 董事8名，董事陈建兵先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长 林震森先生出席并行使表决权。会议由公司董事长林震森先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议经审议通过如下决议： 一、审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《公司2017年度财务预算报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《公司2016年度利润分配预案》。 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年全年归 属于上市公司股东的净利润 10,350,012.33 元，加上年初未分配利润 -211,416,425.38元，2016年末公司未分配利润为-201,066,413.05元。虽 然公司本年度盈利，但 2016 年末累计未分配利润仍然为负，未能达到 现金分红要求，因此，公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。 公司独立董事就 2016 年度利润分配预案发表了独立意见：认为公 司 2016 年的利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别 是中小股东的利益，同意该利润分配预案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于续聘2017年度审计机构并确定其2016年度工 作报酬的议案》。 公司董事会同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构；并支付其2016年度财务审计报酬不超过人民币30万元；内部控制审计报酬不超过人民币 13.5万元（均不含差旅费及其他费用）。 公司独立董事就该议案发表独立意见：同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《公司独立董事述职报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《公司2016 年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《公司内部控制审计报告》。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。 具体详见公司同日发布的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 经公司代总经理提名、提名委员会审核，公司董事会同意聘任詹琳女士为公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会一致。 公司独立董事就该议案发表独立意见：认为公司聘任的高级管理人员的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，提名和聘任程序符合国家法律法规及《公司章程》的规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务的议案》。 为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益，在不影响公司日常资金正常周转需要及公司谋求主营业务发展的前提下，董事会同意授权公司经营层在4,500万元的资金内滚动开展财务性投资业务，累计额度不超过20,000万元，授权期限为公司2016年年度股东大会审议通过之日 至2017年年度股东大会召开日之前一日止。 公司独立董事就该议案发表独立意见：认为在确保公司日常运营、不影响公司主营业务发展、保证资金安全的前提下进行财务性投资，能够提高资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情况，同意授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《关于在香港注册成立公司的议案》。 为便于公司拓展外贸业务，加速营业收入增长，董事会同意公司设立香港子公司，并授权公司经营班子具体负责对本次投资事项的相关事宜，包括但不限于对香港子公司出资协议的拟定及相关文件的签署和其他具体组建事宜。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于与上海汇丽-塔格板材有限公司签署日常关联交易框架协议及2017年度日常关联交易的议案》。 为培养公司新业务、增加公司主营业务收入，公司董事会决定自2017 年度开始开展对外贸易业务，并根据公司实际情况，与汇丽-塔格板签订了《产品供应框架协议》。 公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。 具体详见公司同日发布的《日常关联交易公告》。 此议案为关联交易议案，董事会就此议案进行表决时，关联董事林震森、金永良、张峻、陈建兵、王邦鹰回避表决。非关联董事表决如下： 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 公司定于2017年5月5日下午2:30在上海市浦东新区周浦镇横桥 路406号一楼会议室召开公司2016年年度股东大会。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 上述第一至第七项、第十项、第十二项及第十四项议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 上海汇丽建材股份有限公司董事会 2017年4月12日 附：詹琳女士简历 詹琳，女，1972年9月出生，1996年毕业于武汉理工大学并获硕 士学位。曾任中远发展股份有限公司经营部副经理，中远置业集团有限公司投资部副总经理，三林万业（上海）企业集团有限公司投资经理，上海汇丽集团有限公司总裁助理兼行政人事总经理。2011年5月28日起任公司董事会秘书。