证券代码：900939 证券简称：汇丽B 编号：临2017-008 上海汇丽建材股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 因业务需要，公司董事会决定自2017年度开始公司向关联公 司上海汇丽-塔格板材有限公司（以下简称“汇丽-塔格板”）采购相关聚碳酸酯产品，2017年度日常关联交易额度为人民币1,000万元。 公司与汇丽-塔格板签署的《供应框架协议》以及2017年度日常关联交易需要提交股东大会审议。 公司与汇丽-塔格板的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、 诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、公司第七届董事会第十二次会议于2017年4月10日召开， 会议审议通过了《关于与上海汇丽-塔格板材有限公司签署日常关联交易框架协议及2017年度日常关联交易的议案》。在审议该关联交易议案中，公司关联董事林震森、金永良、张峻、陈建兵、王邦鹰回避表决，其余董事一致表决通过了上述议案。 2、公司独立董事周琼、朱伟国、佟成生对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策与程序的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 3、上述关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）本次日常关联交易2017年预计金额和类别 关联交易 2017年 占同类业务 本年年初至披露日 上年实 类别 关联人 预计金额 比例（%） 与关联人累计已发 际发生 (万元) 生的交易金额 金额 采购货物 汇丽-塔格板 1,000 90% 无 无 合计 - 1,000 - - - 二、关联方介绍和关联关系 （一）上海汇丽-塔格板材有限公司 1、法定代表人：王邦鹰 2、注册资本：人民币5,512.806万元 3、公司地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路268号 4、经营范围：生产聚碳酸酯或其他高分子材料板材并销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、经营期限：1996年03月27日至2036年03月26日 6、最近一个会计年度的主要财务数据：截至2016年12月31日， 汇丽-塔格板总资产4,597.36万元，净资产619.04万元，2016年度营 业收入5,758.81万元，净利润177.06万元。（未经审计） （二）关联关系 汇丽-塔格板与本公司同属于上海汇丽集团有限公司的控股子公司。 （三）关联方的履约能力分析： 上海汇丽-塔格板材有限公司依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容、定价原则及履约安排 （一）主要内容 在日常经营中，公司向汇丽-塔格板采购聚碳酸酯相关产品。预计2017年，公司与汇丽-塔格板发生日常关联交易总额不超过1,000万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。 （二）定价原则 此日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，即：凡有市场价的，参照市场价定价；没有市场价的，参照成本加合理利润定价。上述交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。 （三）履约安排 2017年4月10日，公司就聚碳酸酯产品的日常采购与汇丽-塔格 板签订了《采购框架协议》，协议按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等方面均进行了约定。该框架协议有效期自公司与汇丽-塔格板签署协议且公司2016年年度股东大会审议通过之日起三年。经协议双方协商一致可以续签。 公司于每年年初预测该关联交易项下本年度发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。 如果将要发生的聚碳酸酯产品供应会导致实际发生的金额累计超过2017年预计金额的，则该项将要发生的聚碳酸酯产品供应需要由具体的双方签署具体协议之后，根据相关法律、法规、制度的规定，按照公司对关联交易的审批流程单独进行审批。 在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，是经常性、持续性的关联交易，是正常、合法的经济行为，均遵循自愿平等、公平公允的原则，价格等主要条款同时参考与其他第三方的正常交易条件，因而不会造成对公司利益的损害，也不会影响公司独立性。 特此公告。 上海汇丽建材股份有限公司董事会 2017年4月12日