证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017048 河南恒星科技股份有限公司 关于购买参股公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）于2017年4月11日与扬州尚德太阳能电力有限公司（以下简称“扬州尚德”）签订了《洛阳万年硅业有限公司股权转让协议》，截至协议签署日，扬州尚德持有洛阳万年硅业有限公司（以下简称“万年硅业”）51%的股权，其认缴出资为31,224.5万元，实缴出资为10,000万元，经双方协商，上述实缴出资转让价格为人民币5,200万元。转让完成后扬州尚德不再享有万年硅业的股权，公司持有万年硅业39,024.5万元股权（含公司已对万年硅业7,800万元出资）,由公司根据法律规定及公司章程约定履行剩余21,224.5万元出资义务。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；本次交易完成后，若发生关联交易，公司将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。 二、交易双方的基本情况 1、受让方基本情况 （1）公司名称：河南恒星科技股份有限公司 （2）法定代表人：谢晓博 （3）注册资本：125,677.4426万元 （4）公司类型：股份有限公司（上市） （5）住所：巩义市康店镇焦湾村 （6）经营范围：生产、销售钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、钢绞线及其他金属制品；从事货物和技术的进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规规定 需经审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。 2、转让方基本情况 （1）名称：扬州尚德太阳能电力有限公司 （2）注册资本：61503.378862万元人民币 （3）注册地址：扬州市扬子江南路9号出口加工区 （4）经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能单晶硅片、多晶硅片、太阳能光电系列产品、太阳能电池、组件及发电产品系统；硅锭铸造、硅片切割再生循环刃料、润剂和硅材料再生及处理技术；上述产品的研发；提供售后技术服务；部分自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、交易标的的基本情况 （一）公司名称：洛阳万年硅业有限公司 （二）地址：偃师市产业集聚区（首阳山镇香峪村） （三）法定代表人：黄法明 （四）注册资本：61,224.5万元 （五）成立日期： 2008年08月12日 （六）经营范围：多晶硅、单晶硅、白碳黑、太阳能芯片的生产销售。 （七）股东结构及出资方式： 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 占股本总额 出资方式 的比例（%） 扬州尚德太阳能电力有限公司 31,224.5 10,000 51.00 货币出资 河南恒星科技股份有限公司 7,800 7,800 12.74 货币出资 河南省中成房地产开发集团有限公司 13,200 13,200 21.56 货币出资 史万福 9,000 9,000 14.70 货币出资 合计 61,224.5 40,000 100.00 - 本次股权转让完成后，股权结构如下： 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 占股本总额 出资方式 的比例（%） 河南恒星科技股份有限公司 39,024.5 17,800 63.74 货币出资 河南省中成房地产开发集团有限公司 13,200 13,200 21.56 货币出资 史万福 9,000 9,000 14.70 货币出资 合计 61,224.5 40,000 100.00 - （八）最近一年及一期主要财务指标 项目 2016年12月31日 2017年2月28日 资产总额(万元) 117,543.57 115,920.75 负债总额（万元） 80,121.84 78,576.17 净资产（万元） 37,421.73 37,344.58 营业收入（万元） 0 0 净利润（万元） -415.03 -77.14 注：上述年度数据已经审计，当期数据未经审计。 四、股权转让的主要内容 为保证万年硅业项目的持续进行，经相关各方协商，甲乙双方达成如下协议： 第一条 甲方将其持有的万年硅业51%的股权计31,224.5万元股权转让给乙方。因截至本协议签订日，甲方对万年硅业的实缴出资为人民币10,000万元，且转让完成后甲方不再承担对万年硅业的出资义务，经甲乙双方协商，上述股权转让价格为人民币5,200万元。转让完成后甲方不再享有万年硅业的股权，乙方持有万年硅业39,024.5万元股权,由乙方根据法律规定及公司章程约定履行剩余21,224.5万元出资义务，与甲方无涉；若甲方无其他过错因涉前述出资未到位被任何第三方追究责任的，由相关方承担责任,跟甲方无关。 第二条 转让完成后，万年硅业的股东变更为乙方、河南省中成房地产开发 有限公司、史万福，各方的持股比例分别为63.74%、21.56%、14.70%，乙方为万年硅业的控股股东。 第三条 乙方购买甲方股权所需支付的资金，乙方将不以现金或其他有价证 券的形式向甲方支付。甲乙双方同意并确认：在本协议签订6个月后且万年硅业的营业执照完成本股权转让项下的变更登记，乙方开始通过万年硅业或乙方控制企业生产的产品（以甲方可使用为前提，包括不限于硅料、硅锭、超精细钢丝、超精细金刚线等）以物抵债的方式向甲方进行支付。 第四条 乙方向甲方支付转让款的期限为按本协议第三条约定开始还款后的 24个月内分期支付，支付期限内乙方每月向甲方以物抵债的金额，原则上按偿还期限等额确定，具体抵债的物品由双方协商，抵债物品的单价由乙方提供产品的市场价格确定；双方配合对方办理抵债业务的书面文件。乙方确保对于抵债物品有排他的合法所有权，并符合甲方的规格和质量要求。 第五条 乙方开始以物抵债向甲方支付转让款后，如万年硅业出现影响正常 运营的情况（包括但不限于限产、停产、设备改造等）造成生产经营停顿，乙方未支付的转让款将自动顺延至万年硅业生产经营开始时再行支付。如出现极端情况（包括但不限于企业破产、自然灾害等情形），使万年硅业无法运营的，乙方不再向甲方支付未支付的转让款且无需承担任何责任。 第六条本协议生效后，甲方应配合乙方完成股权变更的工商手续，并以此作为乙方向甲方支付转让款的前提条件。截止本协议签署日，万年硅业拥有的合法债权和应承担的合法债务，以甲乙双方书面确认的金额为准，并以此作为交接依据，此后形成的涉及万年硅业的债权债务，由乙方负责处理，同甲方无关。 第七条 甲乙双方相互陈述并保证如下： （1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确； （2）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准； （3）双方签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务； （4）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况； （5）不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。 第八条 甲方保证和承诺 （1）甲方所持有的万年硅业股权不存在任何的重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行，否则，由甲方负责处理完毕并承担所发生的相关费用。 （2）甲方所持有的万年硅业股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人。 五、本次交易目的及对公司的影响 1、本次股权转让完成后，万年硅业成为公司的控股子公司，有利于丰富公司的产品结构，拉长公司光伏产业链条，有望成为公司新的利润增长点。 2、本次交易符合公司发展战略及未来发展目标。本次股权购买对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第九次会议决议。 2、洛阳万年硅业有限公司股权转让协议。 河南恒星科技股份有限公司董事会 2017年4月12日