证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-15号 国机汽车股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易预计需要提交至股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司 与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 为保证2017年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原 则并与相关关联方实现资源共享，2017 年度公司预计发生关联交易总额为人民 币169,692万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司 《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2016年年度股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交易类别 关联人 2016年预计金 2016年实际发 额（万元） 生金额（万元） 北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司 20,000 销售汽车 天津中汽工业国际贸易有限公司 3,000 小计 23,000 0 销售配件 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司 17 小计 17 中国机械工业集团有限公司 300 237 中国机械国际合作有限公司 100 107 中国机械设备工程股份有限公司 50 27 北京中凯华国际货运代理有限责任公司 50 提供汽车租赁劳 北京国机联创广告有限公司 5 2 务 中工国际工程股份有限公司 8 中国汽车零部件工业公司 7 中国国机重工集团有限公司 0.1 中国农业机械化科学研究院 0.1 小计 505 388.2 提供融资租赁服 合肥苏阳光伏发电有限公司 972 务 小计 972 售后回租固定资 合肥苏阳光伏发电有限公司 28,000 产 小计 28,000 提供房屋租赁和 北京图新智盛信息技术有限公司 52 74 其他服务 中进名车文化传播（北京）有限公司 17 小计 52 91 采购汽车 天津中汽工业国际贸易有限公司 2,500 小计 2,500 中汽国际经济技术合作有限公司 342 834 莱州华汽机械有限公司 200 长沙汽电汽车零部件有限公司 100 28 采购配件 国机联合（北京）工程管理有限公司 169 江苏苏美达机电有限公司 7 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 0.1 小计 642 1,038.1 承租土地使用权 国机资产管理公司 260 251 小计 260 251 接受土建安装施 中国机械工业建设集团有限公司 3,000 工劳务和规划设 计劳务 小计 3,000 接受展台搭建和 北京国机联创广告有限公司 4 广告制作服务 宁波星智广告制作有限公司 3 小计 7 接受人力管理服 中汽人才交流中心 200 3 务 小计 200 3 合计 30,159 30,767.3 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2017年度的 日常关联交易的基本情况如下： 关联交易类别 关联人 2017年预计金 2016年实际发 额（万元） 生金额（万元） 销售配件 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司 200 17 小计 200 17 中国机械工业集团有限公司 115 237 中国机械设备工程股份有限公司 38 27 中国汽车零部件工业公司 26 7 提供汽车租赁 中国机械国际合作有限公司 17 107 劳务 中工国际工程股份有限公司 8 北京国机联创广告有限公司 2 中国国机重工集团有限公司 0.1 中国农业机械化科学研究院 0.1 小计 196 388.2 提供融资租赁 合肥苏阳光伏发电有限公司 1,499 972 服务 国机集团所属企业 5,000 小计 6,499 972 售后回租固定 合肥苏阳光伏发电有限公司 28,000 资产 国机集团所属企业 150,000 小计 150,000 28,000 提供房屋租赁 北京图新智盛信息技术有限公司 100 74 和其他服务 中进名车文化传播（北京）有限公司 17 小计 100 91 莱州华汽机械有限公司 1,000 国机联合（北京）工程管理有限公司 610 169 中汽国际经济技术合作有限公司 142 834 采购配件 长沙汽电汽车零部件有限公司 100 28 江苏苏美达机电有限公司 20 7 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 0.1 小计 1,872 1,038.10 承租土地使用 国机资产管理公司 260 251 权 小计 260 251 接受展台搭建 北京国机联创广告有限公司 20 4 和广告制作服 宁波星智广告制作有限公司 3 务 小计 20 7 接受人力管理 中汽人才交流中心 5 3 服务 小计 5 3 接受工程咨询 中国汽车工业工程有限公司 10,000 服务 北京国机联创广告有限公司 440 中国机械工业建设集团有限公司 100 小计 10,540 合计 169,692 30,767.3 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、中国机械工业集团有限公司 中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集 团 ”） 注册资本人民币 1,680,000.00万元，法定代表人：任洪斌，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经 营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 2、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司 中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司注册资本人民币 5,768.9万 元，法定代表人：周彬，住所：四川省德阳市岷江西路76号，经营范围：普通 货运，大型物件运输（四类）、货运代理（凭有效许可证经营），保险兼业代理（凭有效许可证经营）；木竹材经营加工（经营范围：原木、枋木、板材、层积材：加工范围：包装箱、电缆盘、指接板、木工板）（凭有效许可证经营）；汽油、柴油、煤油仓储经营（危险化学品经营许可证有效期至2019年12月15日）；从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务（无船承运业务经营资格登记证有效期至2019年12月10日），货物进出口及技术进出口业务、代理进出口，二重专用铁路运输（专线铁路租赁期至2022年01月01日），仓储服务、机械加工，化工产品及原料（危险货物及易制毒化学品除外）、建材、汽车（小轿车仅限天津一汽品牌汽车、比亚迪品牌汽车、东风雪铁龙品牌汽车、长安品牌汽车、东风风神、东风标致、进口标致品牌汽车销售）及配件销售，汽车维修（仅限分支机构汽修厂经营）、汽车装饰服务，二手车经纪，机车维修，普通劳保服装、劳动防护用品生产、销售，服装洗涤，金属制品、服装、日用百货销售，工业专用设备安装，金属材料、冶金炉料、建筑材料、电气机械及器材、普通机械、五金交电销售，设计、制作、发布户外广告（气球广告除外）；汽油、柴油、煤油零售（仅限分支机构经营）；废旧物资回收、销售；矿产品销售；结构件制作、安装，停车场管理服务；国际货运代理（凭企业申请备案内容经营）；煤炭批发；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、中国机械设备工程股份有限公司 中国机械设备工程股份有限公司注册资本人民币412,570万元，法定代表人： 孙柏，住所：北京市西城区广安门外大街178号，业务范围：向境外派遣各类劳 务人员（不含海员，有效期至2017年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、 招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 4、中国汽车零部件工业公司 中国汽车零部件工业公司注册资本3,811.3万元，法定代表人：陈康仁，住 所：北京市海淀区丹棱街3号，法定经营范围：汽车、电子产品、黑色金属材料、 化工产品（危险化工产品除外）、机械设备、橡胶及塑料制品的销售；汽车、摩托车零部件的销售和售后服务；与汽车、摩托车零部件工业有关的技术服务、技术咨询和信息服务；展览、展示；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、中国机械国际合作有限公司 中国机械国际合作有限公司（原名中国汽车工业国际合作有限公司）注册资本人民币38,197.1万元，法定代表人：韩晓军，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围为：承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2021年01月05日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车 产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 6、合肥苏阳光伏发电有限公司 合肥苏阳光伏发电有限公司注册资本人民币1,000万元，法定代表人：金永 传，住所：合肥市高新区习友路1699号阳光电源研发中心6楼617室，经营范 围：6兆瓦以下（含6兆瓦）光伏发电；光伏电站建设、维护；太阳能技术咨询 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、北京图新智盛信息技术有限公司 北京图新智盛信息技术有限公司注册资本：2,000万元，法定代表人：孙玉 国，住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0216房间，经营范围： 技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外） 8、莱州华汽机械有限公司 莱州华汽机械有限公司注册资本8,695.3万元，法定代表人：李嘉川，住所： 山东省莱州市云峰北路3589号，经营范围：生产、销售：汽车摩擦材料制品、 刹车盘（毂）类汽车配件、其它机械配件及纸盒、木箱、塑料袋等包装产品。货物进出口（国家限制或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、国机联合（北京）工程管理有限公司 国机联合（北京）工程管理有限公司注册资本100万元，法定代表人：张林， 住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5018号，经营范围：建设工程项目管理； 承办展览展示活动；会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；组织文化交流活动（不含营业性演出）；展厅的布置设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术服务；市场调查；企业策划；企业管理；信息咨询；包装装潢设计；销售汽车零配件、机械设备、电子产品、计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、安全技术防范产品、润滑油、建筑材料、针纺织品、日用品、工艺品、花卉、汽车；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）10、中汽国际经济技术合作有限公司 中汽国际经济技术合作有限公司（原名中汽对外经济技术合作有限公司）注册资本人民币6,500万元，法定代表人：刘志业，住所：天津自贸试验区（天津港保税区）通达广场1号第4层B区416，经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年6月23）；进出口业务；汽车行业的工程、产品、技术、市场咨询服务；中外汽车行业的各类经济技术交流和新产品、新技术展示；汽车（含小轿车）、摩托车的销售；汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、五金交电、化工产品及化工原材料（危险化学品除外）、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家俱、纺织品、日用百货、工艺美汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机及办公用品、花卉的销售；汽车租赁；餐饮投资管理；室内外装修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 11、长沙汽电汽车零部件有限公司 长沙汽电汽车零部件有限公司注册资本12,720.4045万元，法定代表人：尹 建弘，住所：长沙经济技术开发区盼盼路29号，经营范围：汽车零部件及配件 制造（不含汽车发动机制造）；微电机及其他电机制造；电子产品设计服务；电子产品检测；电子技术转让；电子技术服务；机电设备销售；信息技术咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；电子产品、电子技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 12、江苏苏美达机电有限公司 江苏苏美达机电有限公司注册资本7,000万元，法定代表人：彭原璞，住所： 南京市长江路198号十七楼，经营范围：发电机组及配套动力、电力成套设备、 光伏照明及发电系统、动力机械、汽车配件、光电通信及音视频通讯设备、家电设备的研发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；开展进料加工业务；机电设备安装工程；降噪工程；对外承包工程；机械设备租赁；再生物资回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）13、国机资产管理公司 国机资产管理公司注册资本：46,998.963577 万元，法定代表人：张弘，住 所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，经营范围：投资 与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）14、北京国机联创广告有限公司 北京国机联创广告有限公司注册资本500万元，法定代表人：任伟，住所： 北京市海淀区丹棱街3号五层5023，经营范围：设计、制作、代理、发布广告； 市场调查；包装装潢设计；会议服务；承办展览展示活动；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 15、中汽人才交流中心 中汽人才交流中心注册资本200万元，法定代表人：彭明京，住所：北京市 海淀区丹棱街3号5层，经营范围：收集、整理、存储和发布人才供求信息；组 织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；劳务派遣；教育咨询；技术开发、技术咨询；销售汽车零部件。收集、整理、存储和发布人才供求信息；组织人才培训；保管本系统流动人员人事档案；零售图书、报纸、期刊、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 16、中国汽车工业工程有限公司 中国汽车工业工程有限公司注册资本人民币120,000万元，法定代表人：丁 跃达，住所：天津市南开区长江道591号，经营范围：勘察设计；工程项目总承 包、管理和监理；施工总承包；专业承包；施工劳务服务；工程技术开发、转让、咨询服务；工程设备设计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务；城市规划及市政公用设计；工程机械修理和租赁；图文设计；展览服务；机器人、智能制造的技术开发、技术推广、技术咨询；企业孵化服务；商务信息咨询；机器人、智能制造装备的批发和零售；餐饮服务；会议服务；房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 17、中国机械工业建设集团有限公司 中国机械工业建设集团有限公司注册资本人民币67,000万元，法定代表人： 徐衍林，住所：北京市东城区王府井大街277号，经营范围：施工总承包；专业 承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） （二）与上市公司的关联关系 国机集团是公司控股股东，目前持有公司 58.31%的股份。中国第二重型机 械集团德阳万路运业有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国汽车零部件工业公司、中国机械国际合作有限公司、合肥苏阳光伏发电有限公司、莱州华汽机械有限公司、国机联合（北京）工程管理有限公司、中汽国际经济技术合作有限公司、长沙汽电汽车零部件有限公司、江苏苏美达机电有限公司、国机资产管理公司、北京国机联创广告有限公司、中汽人才交流中心、中国汽车工业工程有限公司、中国机械工业建设集团有限公司为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。北京图新智盛信息技术有限公司的总经理为公司副总经理方竹先生。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》的规定，上述公司为公司的关联法人，因此，上述交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 国机集团连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核A级企业、世界五百强企业；中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司以机器产品包装、运输为主业，获得了中国物流与采购联合会颁发的“AAA级物流企业”、中国电力企业联合会颁发的“电力大件运输总承包甲级企业”等多项专业资质；中国机械设备工程股份有限公司是以工程承包为核心业务，以贸易、投资、研发以及国际服务为主体的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业集团，在香港成功上市；中国汽车零部件工业公司是国家汽车零部件集成服务的综合服务型骨干企业；中国机械国际合作有限公司是中国会展界具有规模和影响力的中央企业，在汽车整车出口和关键零部件进口方面具有较强的市场竞争优势，也是国内实力较强的嘉实多车用油品服务商和经销商；合肥苏阳光伏发电有限公司主营6兆瓦以下（含6兆瓦）光伏发电，光伏电站建设、维护等，是业内领先的光伏发电企业；北京图新智盛信息技术有限公司是行业领先的车载信息服务提供商；莱州华汽机械有限公司是刹车盘、刹车毂、刹车片的生产企业，在世界售后维修市场享有较高的声誉；国机联合（北京）工程管理有限公司是国内领先的建设工程项目管理公司；中汽国际经济技术合作有限公司是专门从事汽车行业对外经济技术合作、国内外贸易、举办国内外汽车及零部件展览会、对外承包工程与劳务，以及中外汽车行业工程、产品、技术、市场咨询服务为主的综合性大型国有企业；长沙汽电汽车零部件有限公司是汽车电机电器专业制造行业唯一的中央直属企业，长期供应上海大众、一汽大众、南京依维柯等主机厂；江苏苏美达机电有限公司是中国最大的小型动力机械产品出口企业，多年来一直占据中国小型汽油发电机组生产和销售规模的第一名，产品销售已经到达全球100多个国家或地区；国机资产管理公司是国机集团的资产管理和运营平台、战略投资平台，以资产管理、资产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务为辅的综合性资产管理公司；北京国机联创广告有限公司是一家专门从事展览工程（企业展厅及博物馆设计制作）、装饰装修设计、活动策划执行、影视策划制作、平面设计、广告代理的营销服务机构，持续多年服务于国内各大知名展会；中汽人才交流中心是国家部委人才交流机构联合会成员、中国人才交流协会理事单位，是我国汽车行业唯一的国家级综合性专业人才服务机构；中国汽车工业工程有限公司拥有国家颁发的工程勘察、设计、咨询、监理等51项资质证书，其中甲级资质证书30 余项，是中国机械行业规模最大、拥有甲级资质最多的公司之一；中国机械工业建设集团有限公司是我国成立最早的大型国有施工企业之一，拥有工程施工总承包一级资质和AAA级资信等级。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司向关联方提供劳务、提供融资租赁服务等的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。 五、报备文件 （一）第七届董事会第十四次会议决议； （二）独立董事的事前认可声明； （三）第七届董事会第十四次会议独立董事意见。 特此公告。 国机汽车股份有限公司董事会 2017年4月12日