证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-034 深圳歌力思服饰股份有限公司 关于公司重大资产购买暨关联交易之标的 资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月6日召开第二届董事会第四十二次临时会议审议通过《关于 及其摘要》及其相关议案。公司以现金购买前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（以下简称“复星长歌基金”或“交易对方”）持有的深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”或“标的”）16%的股权，标的股权作价7,900万元。本次交易完成后，歌力思将持有前海上林65%的股权，取得前海上林的控股权。前海上林持有ADONWORLD的57%股权，而ADON WORLD持有IRO SAS公司的100%股权。通过本次交易，上市公司通过ADONWORLD间接取得IRO SAS公司的控股权。 以上事项已经过公司2017年第二次临时股东大会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应公告。 截至本公告日，本次重大资产重组已完成资产的过户手续及相关工商变更登记手续，具体情况如下： 一、 本次重大资产重组相关事项实施情况 （一）价款支付 根据公司与复星长歌基金签署的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》中关于付款的安排，在交易双方完成前述协议的签署且歌力思董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关议案后，复星长歌基金有权要求歌力思一次性向其支付交易双方根据评估结果协商确定并以股权收购协议之补充协议予以明确的最终股权转让价款总额的100%，即人民币7,900万元。 歌力思已按照《股权收购协议》及其补充协议之约定于2017年4月6日将 对应股权转让价款支付给复星长歌基金。 （二）资产交割 根据公司与复星长歌基金签署的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》中关于资产交割的约定，在歌力思按照本协议之约定向复星长歌基金支付全部股权转让价款后的10个工作日内，交易双方应就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续，即完成标的股权的交割。 复星长歌基金已按照《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》之约定于2017年4月6日就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续，即完成标的股权的交割。 （三）关于本次交易所涉及的员工安置方案 本次拟购买的前海上林16%的股权系股权资产，不涉及员工安置，标的公司 的员工将继续履行此前已签署的劳动合同。 二、独立财务顾问的核查意见 本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已完成资产交割，本次交易的对价已按照《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》的约定支付。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。 三、法律顾问的核查意见 本次交易的实施已经取得必要的授权和批准，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次重大资产重组已完成资产交割，本次交易的对价已按照《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》的约定支付；歌力思已就本次交易履行了法定的信息披露义务；本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。 四、备查文件 《世纪证券有限责任公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 《北京市中伦律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》 特此公告。 深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2017年4月12日