证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2017-042 江西赣锋锂业股份有限公司 关于美拜电子2016年度业绩承诺实现情况及减值测试结果的说明 暨致歉公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2015年6月18日，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1227号），核准公司向深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）的原股东李万春、胡叶梅（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的美拜电子100%的股权（以下简称“标的资产”）。关于美拜电子2016年度业绩承诺实现及减值测试结果的具体情况如下： 一、标的资产涉及的盈利预测情况及减值测试补偿 根据李万春、胡叶梅与公司签署的《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“盈利补偿协议之补充协议”），标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元，否则应按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。 在补偿测算期间届满后，公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如标的资产发生减值，则李万春、胡叶梅应对公司另行补偿。 二、盈利差异及减值测试补偿的主要条款 《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》中盈利差异及减值测试补偿的主要条款如下： （一）业绩承诺 1、李万春、胡叶梅承诺标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元（以下简称“净利润承诺数”），否则李万春、胡叶梅将对赣锋锂业予以补偿。 2、2014年、2015年和2016年三个会计年度标的资产实际净利润数与李万春、胡叶梅净利润承诺数之间的差异，以公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审核意见确定。 （二）盈利补偿 若2014年、2015年和2016年标的资产实现的实际净利润数低于李万春、胡叶梅净利润承诺数，则李万春、胡叶梅须就不足部分向赣锋锂业进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。 就李万春、胡叶梅向赣锋锂业的补偿方式，各方同意，首先以李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的赣锋锂业股份进行补偿；若前述股份不足补偿，则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿。 具体补偿方式如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 以上所补偿的股份由赣锋锂业以1元总价回购。公司应在会计师 事务所出具审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关 于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 如李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。公司应在会计师事务所出具审核意见后10个工作日内书面通知李万春、胡叶梅，李万春、胡叶梅应在收到公司书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （三）减值测试及补偿 在补偿测算期间届满后，公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试审核报告。如标的资产发生减值，则李万春、胡叶梅应对赣锋锂业另行补偿。补偿时，先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。 应补偿股份数＝(标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格－已补偿现金)/本次交易发行股份的价格。 如李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿, 则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿, 应补偿金额=(应补偿股份数－已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格。 标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。 李万春、胡叶梅因盈利差异及减值测试所产生的，应最终向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。 （四）交易对方内部补偿责任分担 李万春、胡叶梅按照股权交割日前各自持有的美拜电子出资额占其合计持有美拜电子出资额的比例分担约定的补偿金额，李万春、胡叶梅就其应承担的补偿事宜互负连带责任。 三、2016年度业绩承诺完成情况 美拜电子 2016 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并于 2017年 4月 10 日出具了信会师报字[2017]第 ZA12246号《关于深圳市美拜电子有限公司2016年度盈利预测实现 情况的专项审核报告》。经审计的美拜电子 2016年度扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为-806.07 万元，未完成 2016年 度的业绩承诺。 四、业绩承诺未实现的主要原因 2016年3月22日，美拜电子仓库发生火灾，2016年7月10日， 美拜电子老化车间发生意外起火爆炸，2016 年二次火灾事故损失金 额共计 49,620,414.40 元。由于发生火灾及爆炸事故，美拜电子位于 深圳的厂区自2016年7月起开始停产，故2016年度未能实现业绩承 诺。 五、减值测试结果 公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对美拜电子减值测试过程进行了审核，并于2017年4月10日出具了信会师报字[2017]第ZA12247号《关于深圳市美拜电子有限公司100%股权减值测试专项审核报告》，经测试，2016年12月31日，美拜电子100%股权的 评估值为15681.01万元，100%股权的账面价值为36485.58万元，美 拜电子100%股权需要计提长期股权投资减值准备20804.57万元。 六、后续措施 根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》相关约定，公司于2017年4月10日召开的第四届董事会第二次会议已审议本次业绩承诺未实现及资产减值的具体补偿方案，详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网《赣锋锂业关于定向回购李万春、胡叶梅2016年度应补偿股份及返还现金的公告》，该方案还将提交公司2016年年度股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。 七、致歉 公司发行股份购买资产之标的公司美拜电子未能实现承诺的业绩，公司董事长、总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。公司将督促李万春、胡叶梅按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》相关约定，及时履行补偿责任。 2017 年，公司将加快各项资源的整合，促进内部融合，提升整 体竞争力并强化风险控制，努力保持公司持续健康发展。 特此公告。 江西赣锋锂业股份有限公司 董事会 2017年4月12日