证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-028 山东新潮能源股份有限公司 第十届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ★ 公司全体董事出席了本次会议。 ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。 ★ 本次董事会审议的议案均获得通过。 一、董事会会议召开情况 1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。 2、本次会议通知于2017年4月11日以当面告知的方式现场发出。 3、本次会议于2017年4月11日下午在公司会议室以现场举手表决的方式 召开。 4、本次会议应出席董事7人，实到出席董事7人。 5、本次会议推举公司董事黄万珍先生主持，公司监事等列席了会议。 二、董事会会议审议情况 1、会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。 经公司全体董事以记名投票方式选举，决定由黄万珍担任公司第十届董事会董事长。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 2、会议审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。 经公司全体董事以记名投票方式选举，决定由胡广军担任公司第十届董事会副董事长。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 3、会议审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书、总会计师和证券事务代表的议案》。 第1页共7页 根据董事长提名，经公司全体董事以记名投票表决方式通过，董事会决定聘任胡广军为公司总经理，聘任何再权为公司董事会秘书；根据总经理提名，董事会决定聘任姜华为公司总会计师；根据董事会秘书提名，董事会决定聘任王燕玲为公司证券事务代表。上述人员任期三年，自2017年4月11日至2020年4月10日。 独立董事意见：同意。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 4、会议审议通过了《关于选举公司董事会各专业委员会委员及主任委员的议案》。 根据《公司章程》和公司董事会各专业委员会工作细则的相关规定，根据董事长提名，经全体董事选举，公司董事会同意各专业委员会委员组成如下： 战略委员会：由五名董事组成，委员为黄万珍、胡广军、杨晓云、韩汉、余璇（独立董事），委员任期三年。 审计委员会：由三名董事组成，委员为余璇（独立董事）、张宝生（独立董事）、韩汉，委员任期三年。 薪酬与考核委员会：由三名董事组成，委员为张宝生（独立董事）、王东宁（独立董事）、黄万珍，委员任期三年。 提名委员会：由三名董事组成，委员为王东宁（独立董事）、余璇（独立董事）、胡广军，委员任期三年。 经公司董事会各专业委员会选举并报请公司董事会审议批准，公司董事会各专业委员会主任委员如下： 战略委员会主任委员由董事长黄万珍担任（无须选举），审计委员会主任委员由独立董事余璇担任，薪酬与考核委员会主任委员由独立董事张宝生担任，提名委员会主任委员由独立董事王东宁担任，主任委员任期三年。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 5、会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心管理团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《山东新潮能源股份 第2页共7页 有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予8000万股限 制性股票。 公司董事长黄万珍、副董事长胡广军为本次激励计划激励对象，在本次董事会审议本议案时回避表决。 公司独立董事独立意见：同意。 表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对，2票回避。 本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会审议，股东大会召开届次和时间将另行通知。 6、会议审议通过了《关于 的议案》。 为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司董事会同意《山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司董事长黄万珍、副董事长胡广军为本次激励计划激励对象，在本次董事会审议本议案时回避表决。 表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对，2票回避。 本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会审议，股东大会召开届次和时间将另行通知。 7、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》； 第3页共7页 5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； 9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票 激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 公司董事长黄万珍、副董事长胡广军为本次激励计划激励对象，在本次董事会审议本议案时回避表决。 表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对，2票回避。 本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会审议，股东大会召开届次和时间将另行通知。 第4页共7页 8、会议审议通过了《关于暂不召开股东大会审议股权激励相关议案的议案》。 公司董事会同意暂不召开股东大会审议《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三个议案，公司将在最近一次临时股东大会上审议上述议案，具体时间另行通知。 公司董事长黄万珍、副董事长胡广军为本次激励计划激励对象，在本次董事会审议本议案时回避表决。 表决结果：5票同意，0 票弃权，0 票反对，2票回避。 三、上网公告附件 1、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见。 2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见 3、山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案） 4、山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘要 5、山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办 法 6、山东新潮能源股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单 特此公告。 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2017年4月12日 第5页共7页 附件： 山东新潮能源股份有限公司 董事长、副董事长及高管人员等简历 董事长：黄万珍，男，1971年出生，汉族，历任阿联酋�嗬龉�际贸易公司执行董事；UAE CHINA 2008 BLDG MAT LLC总经理； UAE BEIJING NEWBUILDINGMATERIALSLLC董事长。2011年12月至2016年5月，任安徽宿州淮海村镇银行股份有限公司监事。现任深圳金志昌顺投资发展有限公司副总经理。 多年从事新型建筑材料国际贸易、国际石油采购咨询服务和石油装备国际贸易业务，在能源贸易和金融领域具有丰富的经验。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事、董事长。 副董事长、总经理：胡广军，男，1966年出生，汉族，新疆石油学院石油地质勘探专业本科，西南石油学院石油工程专业工程硕士，历任新疆石油管理局试油处地质员，新疆石油管理局勘探公司腹部项目部试油地质监督，新疆油田勘探公司腹部、西北缘项目经理部地质副经理，新疆油田勘探公司西北缘项目经理部项目经理，新疆油田勘探公司副总地质师，中国石油西部钻探公司试油公司总地质师。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事、副董事长、总经理。 副董事长：杨晓云，男，1958年2月出生，汉族，曾任深圳市汽车监测中心检测部副部长，深圳中海能源有限公司副董事长，现任深圳金昌资产管理有限公司常务副总裁，深圳金志昌顺投资发展有限公司总经理，拥有丰富的实业管理及项目运作经验。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事。 总会计师：姜华，女，1963年3月出生，工商管理硕士，高级会计师、注册 第6页共7页 会计师、注册评估师，1981年参加工作，历任牟平区铸造厂财务科长、新牟冷藏厂副厂长兼财务科长、山东新潮能源股份有限公司财务部经理、总会计师、副总经理等职。2008年6月至2014年3月，任山东新潮能源股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司总会计师。 董事会秘书：何再权，男，1970年3出生，汉族，大学学历，会计师、注册会计师、审计师，2008年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证。曾任烟台市牟平区第二审计师事务所财务查证部副主任，深圳市晨华实业有限公司财务总监，山东新潮能源股份有限公司董事会秘书、证券部主任、副总会计师。 2011年3月16日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事会秘书。 证券事务代表：王燕玲，女，1977年2月出生，汉族，大学本科，2008年取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证。曾任职于山东好当家海洋发展股份有限公司证券部。2014年4月11日至今，任山东新潮能源股份有限公司证券事务代表。 第7页共7页