证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2017―021 通化东宝药业股份有限公司 第八届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）第八届董事会第三十一次会议，2017年4月10日在公司会议室召开，会议通知于2017年4月1日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长李一奎先生主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议： 一、 审议通过了《2016年度董事会工作报告的议案》； 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 二、 审议通过了《2016年年度报告及报告摘要的议案》； 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 三、 审议通过了《2016年度财务决算报告的议案》； 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 四、审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润640,923,429.97元，其中母公司2016年度实现净利润642,035,784.93元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积64,203,578.49元后，加上年初未分配利润819,862,677.20元，减去2016年按照2015年度利润分配方案派发的现金红利227,166,220.20元（含税），股票股利227,166,220元后，2016年度公司实际可分配的利润为942,250,088.48元。 利润分配预案：公司拟以2016年末总股本1,421,933,481股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股2股。其中：现金红利284,386,696.20元，股票股利284,386,696.00元，共计分配利润568,773,392.20元，尚余未分配利润373,476,696.28元，结转以后年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 五、审议通过了《独立董事2016年度述职报告的议案》； 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及确定报酬的议案》； 2017 年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计 机构，审计费用80万元，聘期一年。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 七、审议通过了《关于续聘任中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017 年度内部控制审计机构及确定报酬的议案》； 2016 年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机 构，内部控制审计费用40万元，聘期一年。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 八、审议通过了《关于换届推选公司第九届董事会董事候选人的议案》； （一） 关于提名李一奎、王君业、冷春生、李聪、李凤芹、曹福波为公司 第九届董事会非独立董事候选人； （二） 关于提名安亚人、施维、王彦明为第九届董事会独立董事候选人。 鉴于本公司第八届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名委员会提名，股东单位建议，推选李一奎、王君业、冷春生、李聪、李凤芹、曹福波、安亚人、施维、王彦明为公司第九届董事会董事候选人，其中安亚人、施维、王彦明为独立董事候选人。（候选人简历附后）独立董事意见：经审阅董事候选人李一奎、王君业、冷春生、李聪、李凤芹、曹福波、安亚人、施维、王彦明的个人简历和有关资料，其任职资格及提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，能够胜任上市公司非独立董事的职责要求。 表决结果：均为同意9票 反对0票 弃权0票 九、审议通过了《关于2016年日常关联交易的执行情况及预计2017年日 常关联交易的议案》； （内容详见2017年4月12日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn 《关于2016年日常关联交易的执行情况及预计2017年日常关联交易的公告》。 该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时2名关联董 事李一奎、曹福波回避了表决，其他7名非关联董事参加了表决。并由独立董事 发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。 表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 十、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》； （内容详见2016年4月12日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 十一、审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》； 根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，董事会审计委员会对2016年的履职情况进行总结。 （内容详见2017年4月12日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票。 十二、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》； （内容详见2017年4月12日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票。 十三、审议通过了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》； 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格 式指引的规定，出具了公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。 （内容详见2017年4月12日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn 《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》； 根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）：将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目；将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。 本次会计政策变更是根据财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会 [2016]22 号）的相关规定进行的损益科目的调整，只是会计科目列示的变化， 不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更。 （内容详见2017年4月12日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn 《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 十五、审议通过了《公司董事长薪酬管理制度》； （内容详见2017年4月12日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn 《公司董事长薪酬管理制度》。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 十六、审议通过了《公司监事会主席薪酬管理制度》； 内容详见2017年4月12日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《公 司监事会主席薪酬管理制度》。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 十七、审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理制度》； 内容详见2017年4月12日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《公 司高级管理人员薪酬管理制度》。 独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 十八、审议通过了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》； 公司于2016年8月22日向募投项目实施主体公司全资子公司你的（上海） 医疗咨询有限公司增资2,100万元，专门用于东宝糖尿病平台建设项目的募集资 金的使用。为进一步规范募集资金管理，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，2017年4月10日，公司、你的（上海）医疗咨询有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市久事复兴大厦支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司募集资金使用事项进行规范。同时加快募投项目--东宝糖尿病平台建设项目的实施进度。 （内容详见2017年4月12日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn 《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 十九、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 （内容详见2017年4月12日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn 《关于召开2016年年度股东大会的通知》。 以上议案一、二、三、四、六、七、八、九、十五、十六尚需提交公司2016 年年度股东大会审议通过。 通化东宝药业股份有限公司董事会 二O一七年四月十二日 第九届董事会候选人简历： 李一奎，男，汉族，出生于1951年5月17日，中共党员，毕业于北京大学 生物系，大学学历，正高级工程师，执业药师。第十届全国人大代表、吉林省人大代表、全国五一劳动奖章获得者、全国劳动模范、国务院特殊津贴获得者。1985年12月创建通化白山制药五厂并担任厂长；1992年12月创立了东宝实业集团有限公司，同年改组设立了通化东宝药业股份有限公司。现任东宝实业集团有限公司党委书记，董事长；通化东宝药业股份有限公司董事长。 王君业，男，汉族，出生于1965年9月22日，正高级会计师，大学学历。 1990年7月毕业于吉林财经大学会计学专业（原吉林财贸学院），获学士学位， 现任通化东宝药业股份有限公司董事、总会计师、董事会秘书。 冷春生，男，汉族，出生于1974年9月22日，中共党员，正高级工程师， 博士。1997年毕业于吉林化工学院精细化工专业，获学士学位；2013年毕业于 辽宁师范大学细胞生物学专业，获博士学位。全国劳动模范，吉林省拔尖创新人才，吉林省特等劳动模范。先后获得国家级科技进步奖二等奖一项，省科技进步一等奖一项，市科技进步一等奖；吉林省第四批高级省管专家。在本公司主要从事重组人胰岛素生产基地精细纯化技术开发与控制工作、胰岛素项目的全面管理及技术支持工作、基因工程药物的科研工作等。现任公司董事、副总经理。 李聪，男，汉族，出生于1964年4月18日，中共党员，1986年毕业于上 海同济大学医学院(原上海铁道医学院)医疗系，大学本科学历。1986年7月―1997 年12月 上海同济大学医学院基础部，病理学讲师；1997年12月―2003年12 月任诺和诺德(中国)制药有限公司上海办事处销售主管；2004年1月以来，任通 化东宝药业股份有限公司甘舒霖销售华东大区经理/甘舒霖市场销售总监/总经理助理。2007年1月起任通化东宝药业股份有限公司总经理。现任公司董事、总经理。 李凤芹，女，汉族，出生于1960年5月11日，高级会计师，大学学历。1987 年毕业于吉林省委党校，经济管理专业，现任通化东宝药业股份有限公司董事、财务部经理。 曹福波，男，满族，出生于1969年11月4日，中共党员，高级会计师，大 学学历。2006年毕业于长春理工大学会计学专业，1989年至2013年期间任通 化东宝药业股份有限公司财务部会计/成本会计/财务部副经理；2014年1月起任 东宝实业集团有限公司财务部经理，现任通化东宝药业股份有限公司董事。 安亚人，男，满族，出生于1955年3月10日，中共党员，会计学教授，经 济学硕士。1982年毕业于吉林财贸学院，会计学专业，获得学士学位；1988年 毕业于吉林财贸学院，会计学专业，获得硕士学位。现任东北师范大学商学院教授、博士研究生导师；东北师范大学人文学院国际商务学院会计系主任。兼任吉林省审计学会副会长、吉林省会计学会副会长等。现任公司独立董事。 施维，男，汉族，出生于1959年7月22日，医学博士，现任吉林大学生命 科学院教授，1982年―1985年 北京军事医学科学院微生物流行病研究所免疫室 实习研究员；1988年―1993年 北京军事医学科学院生物工程研究所分子遗传室 助理研究员；1993年―1995年日本大阪大学细胞工学研究所免疫室研究员；1999 年―2001 年日本大阪大学微生物病研究所分子免疫室、日本学术振兴会外国特 别研究员；2001 年―2006 年加拿大安大略癌症研究所加拿大国家健康研究院 （CIHR）特别研究员；2006年―2007年长春生物高技术应用研究所副所长；2006 年至今吉林大学分子酶工程学研究室教育部重点实验室教授。多年来一直从事分子生物学、免疫学和肿瘤免疫学等方面的研究、教学工作，曾在国内外知名杂志上发表过数十篇论文。现任公司独立董事。 王彦明，男，汉族，出生于1967年11月16日，法学博士，现任职吉林大 学法学院教授，博士生导师，自1993年起在吉林大学法学院从事经济法学和公 司法学的教学和科研工作，主要教学和研究方向为经济法学、公司法学、德国商法和公司法。此外，在吉林吉大律师事务所任兼职律师二十余年，办理大量民、刑事案件，担任国内多家公司及政府法律顾问。现任公司独立董事。 主要兼任职务： 中国经济法学研究会理事，吉林省法学会经济法学研究会 副会长，吉林省法学会企业法治研究会副会长，长春市仲裁委员会仲裁员，吉林省高级人民法院兼职教授，吉林吉大律师事务所兼职律师，德国波恩大学、汉堡大学、维尔茨堡大学，奥地利维也纳大学访问学者和客座教授。