证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2017-022 四川中光防雷科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年4月11日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议通知已于2017年4月1日以书面或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司董事长王雪颖女士主持了本次会议。 会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，是合法、有效的。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》 《2016 年度总经理工作报告》真实、准确的反映了经营层落实董事会的各 项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了2016年 年董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2016年的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 与会董事审议通过的公司2016年度董事会工作报告，具体内容详见披露于 中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2016 年年度报告》第四节“经营情 况讨论与分析”部分。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上进行述职，具体内容详见披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 3、审议通过了《关于公司2016年度报告全文及摘要的议案》 公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司 2016 年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年年度 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《四川中光防雷科技股份有限公司2016年年度报告》全文及摘要具体内容 详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》 2016年，公司营业收入:31,627.02万元，同比下降12.09%；实现营业 利润6524.38 万元，比去年同期下降28.25%；利润总额6883.72万元，比去年 同期下降27.74%；归属于上市公司股东的净利润为5777.35 万元，比去年同期 下降28.30%。 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告为标准无保留意见审计报告。 公司 2016年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2016年的财务状况 和经营成果。 《四川中光防雷科技股份有限公司2016年度财务决算报告》具体内容详见 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 5、审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》 经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度 母公司实现净利润 57,357,438.80 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关 规定，提取 10%的法定盈余公积金 5,735,743.88 元，2016 年度公司实现可供 股东分配的利润51,621,694.92 元，2016年度末公司累计可供股东分配的利润 为294,729,022.09 元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2016年度利润分配预案为：以2017年4月10日总股本170,912,351股为基数，每 10 股派发现金红利 0.75 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币12,818,426.33元。 董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 公司拟定的2016年度利润分配方案符合公司的实际情况及未来经营发展需 要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后实施。 6、审议通过了《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告的议案》 公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告之核查意见》。 《2016 年度内部控制的自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意 见的具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 7、审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》 公司募集资金投资项目在实施过程中，采购先进的自动检测设备、自动生产设施和研发设备等装备，对生产工艺技术进行改进、提升产品的加工精度，提升了公司产能、产品质量、研发能力；同时，外部的宏观经济发生变化和国内通信市场投入放缓的因素，公司本着审慎和效益最大化的原则，放缓了募集资金投资项目的实施进度。 与会董事一致认为：同意调整募集资金投资项目的实施进度，调整后雷电防护产品改扩建技术改造项目拟于2018年8月完成建设，研发检测中心技术改造项目拟于2018年5月完成建设。 公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司调整募投项目实施进度的核查意见》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017度财务审计机构的议案》 经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017度财务审计机构。关于2017年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工作量和审计机构协商确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 9、审议通过了《关于公司<2016年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。 《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、审计 机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 10、审议通过了《关于制定2017年度董事薪酬方案的议案》 董事会审议通过了2017年度公司董事的薪酬方案。 （1）、董事 在公司兼任行政职务的董事，领取行政职务对应的薪酬，不再在公司另外领取董事薪酬。董事因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。由股东派遣不兼任行政职务的董事，不支付薪酬。不在公司兼任行政职务的董事，因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。 （2）、独立董事 独立董事的津贴定为六万元\年（税前）。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 11、审议通过了《关于制定2017年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》 董事会审议通过了2017年度公司总经理和高管人员的薪酬方案。 （1）总经理：总经理的薪酬拟定为四十万元至八十万元（税前），此薪酬将与公司2017年度经审计的经营业绩挂钩。 （2）副总经理、财务总监的薪酬拟定为十八万元至五十四万元（税前），此薪酬将与公司2017年度经审计的经营业绩挂钩。 2017年度结束后，董事会及董事会薪酬与考核委员会将严格按照相关制度 规定的绩效评价标准和程序对高管人员进行考核。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 董事会一致同意修改公司章程的第六条和第一百三十条的内容，修改具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》。 公司董事会将根据公司股东大会的授权负责办理相应的工商变更登记事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 13、审议通过了《关于举行2016年度报告网上业绩说明会的议案》 与会董事同意公司于2017年4月24日（星期一）下午14:00-16:00在全景 网“全景・路演天下”（http://rs.p5w.net）举行2016年度业绩说明会。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 14、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》 公司定于2017年5月3日下午14:00在公司研发楼第四会议室召开2016 年度股东大会，审议相关议案。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川中光防雷科技股份有限公司2016年年度股东大会通知的公告》。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十次会议决议 2、独立董事的独立意见 3、保荐机构的相关核查意见 4、会计师的审计报告、鉴证报告 特此公告 四川中光防雷科技股份有限公司 董事会 2017年4月11日