证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2017-13号 国机汽车股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2017年4月6日以电子邮件方式发出，会议于2017年4月11日上午10:00以现场表决方式在公司三层会议室召开。 本次会议应出席董事8人，实际出席董事6人。有两名董事书面授权其他董 事代为出席会议，董事焦勇先生因公出差委托董事夏闻迪先生出席并代为行使表决权，董事陈仲先生由于个人原因委托董事张治宇先生出席并代为行使表决权。 本次会议由董事长陈有权先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）公司2016年度总经理工作报告 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）公司2016年度董事会工作报告 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）公司2016年度财务决算报告 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）公司2016年度利润分配预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并财务报表 归属于母公司所有者的净利润613,859,381.36元。母公司2016年度实现的净利 润109,939,411.71元，2016年度公司计提法定盈余公积金10,993,941.17元，不 计提任意盈余公积，加上年初未分配利润596,407,143.19元，扣除2016年已实 施的利润分配388,830,327.80元，本年度实际可供股东分配利润为306,522,285.93 元。 公司综合考虑2017年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2016年公司总 股本1,029,736,837.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含 税）。此方案实施后，公司共计支付股利154,460,525.55元，剩余未分配利润结 转以后年度分配。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）公司2016年年度报告及摘要 具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年年度报告摘要》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）公司2016年度独立董事述职报告 具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度独立董事述职报告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）董事会审计与风险管理委员会2016年度履职情况报告 具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2016年度履职情况报告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （八）公司2016年度内部控制评价报告 具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （九）公司2016年度内部控制审计报告 具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度内部控制审计报告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十）公司2016年企业社会责任报告 具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年企业社会责任报告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十一）关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）关于支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年审计费用的 议案 同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年财务报告及内部控制 审计费用170万元。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）关于向金融机构申请2017年度综合授信的议案 根据公司2017年经营预算、财务预算以及对2017年金融形势的判断，拟根 据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综合授信额度实际占用不超过450亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）关于预计2017年度日常关联交易的议案 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》。 董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生回避了表决，其他五名董事（包括三名独立董事）参与表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）关于预计2017年度为下属公司提供担保的议案 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2017年度为下属公司提供担保的公告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的公告》。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）关于与国机财务有限责任公司签署《金融合作协议》的关联交易议案 具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融合作协议〉的关联交易公告》。 董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生回避了表决，其他五名董事（包括三名独立董事）参与表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十八）关于召开2016年年度股东大会的议案 会议同意将上述二至六项议案、十一至十七项议案，以及公司第七届监事会第七次会议审议通过的《公司2016年度监事会工作报告》一并提交2016年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 三、上网公告附件 （一）《独立董事对公司2016年年度报告相关事项的独立意见》； （二）《第七届董事会第十四次会议独立董事意见》。 四、报备文件 （一）董事会决议； （二）独立董事意见。 特此公告。 国机汽车股份有限公司董事会 2017年4月12日