证券简称 ：铜 陵有色 证券代码：000630 公告编号 ：2 0 1 7 －017 铜陵有色金属集团股份有限公司 八届二次董事会会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届二次董事会会议于 2017年4月10日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开，会前公司董事会 秘书室于2017年4月1日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事 12名，均出席了会议，其中，亲自出席的12人，公司监事会成员及高管人员列席 了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议通过了以下事项: 1、审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》；本报告需提交公司 2016 年度股东大会审议。详细内容见公司2016年度董事会工作报告。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 2、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》； 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 3、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》； 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。本报告需提交公司2016年度股 东大会审议。详细内容见公司2016年度报告。 4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》； 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报 告，经审计确认，公司 2016年度合并口径实现归属于母公司税后利润为 180,324,002.34元人民币,本公司2016年度母公司实现利润总额294,764,977.81 元，净利润283,416,944.55元，报告期末母公司未分配利润为3,658,514,394.53 元。 因公司年度内盈利能力弱，多项重点工程处于基建阶段，公司董事会拟决定不 派发现金红利，将公司未分配利润全部用于补充公司流动资金。本年度不送红股也 不进行资本公积金转增股本。 本次利润分配方案符合相关分红政策的规定。公司独立董事发表了同意的独立 意见。该分配预案须提请公司2016年年度股东大会通过。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 5、审议通过了《公司2016年年度报告正文及其年度报告摘要》； 本年度报告全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn， 年报 摘要刊登《中国证券报》、《证券时报》上。本报告需提交公司 2016 年度股东大 会审议。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 6、审议通过了《关于公司2017年向银行申请综合授信额度的议案》； 根据公司 2017年生产经营计划安排，为了满足公司扩大产业规模及生产经营 所需的流动资金需求，公司计划向合作银行继续申请总额不超过340亿元人民币 的综合授信业务。本 议案需提交公司2016年年度股东大会审议 ，独 立董事意见详 见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 7、审议通过了《关于开展2017年度外汇资金交易业务的议案》； 公司原料进口比例较高，部分产品出口，主要采用美元等外币进行结算，汇率波动对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避汇率风险，公司2017年拟继续开展的外汇资金交易业务，外汇资金交易业务余额不超过20亿美元。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 8、审议通过了《关于提请股东大会听取<2016 年度独立董事述职报告>的议案》； 公司独立董事潘立生、王昶、汪莉、刘放来向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 9、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告的议案》； 公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了核查意见。本报告的详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了会审字[2017]1739 号《内部控制审计报告》，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 10、审议通过了《公司2016年度社会责任报告的议案》； 本报告详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 11、审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》； 为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，经公司董事会审议 通过，公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年 度财务审计机构和内控审计机构。2016年公司支付会计师事务所报酬270万元， 并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司 2016年 度审计的费用和内控审计费用。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议 ，独 立董事意见详见公司指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 12、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》； 公司监事会和独立董事对公司会计政策变更发表了核查意见。本报告的详细 内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。具体内容详见刊登于 2017年4月12日巨潮资讯网的《公司关于会计政策变更的公告 》。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 13、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案 》； 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议 ，公司监事会和独立董事对公司 公司计提资产减值准备发表了核查意见。本报告的详细内容见公司指定信息披露 网站http://www.cninfo.com.cn。具体内容详见刊登于2017年4月12日《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司计提资产减值准备的公告 》。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 14、审 议通过 了《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》； 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议 ，独 立董事意见详见公司指定信 息披露网站http://www.cninfo.com.cn。具体内容详见刊登于2017年4月12日 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告的公告》。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 15、审议通过了《关于预计公司2017年日常关联交易的议案》； 公司 5名关联董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生和胡新付 先生实施了回避表决 ，与会的7名非关联董事一致同意《关于预计2017年公司日 常关联交易的议案》。独立董事发表了独立意见同意本次关联交易。该项议案须提 交公司2016年年度股东大会审议。 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司关于2017年日常关联 交易预计的公告 》，独立意见详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 16、审议通过了《关于2016年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的议 案 》； 公司5名关联董事杨军先生、龚华东先生、李文先生、徐五七先生和胡新付 先生实施了回避表决 ，与会的7名非关联董事一致同意《关于2016年日常关联交 易超出预计部分重新提交审议的议案》。独 立董事发表了独立意见同意本次关联交 易。该项议案须提交公司2016年年度股东大会审议。 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《关于2016年日常关联交易 超出预计的公告 》，独立意见详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 17、审议通过了《关于公司拟收购安徽省投资集团控股有限公司持有金剑铜 业3%股权的议案 》； 具体内容详见刊登于2017年4月12日《证券时报 》、《中国证券报》和巨潮 资讯网的《关于公司拟收购安徽省投资集团控股有限公司持有金剑铜业3%股权的 的提示性公告》。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 18、审议通过了《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风 险评估的议案 》； 该议案属于关联交易事项，根据有关规定，5名关联董事杨军先 生、龚华东先生、 李文先 生、徐五七先生 、胡新付先生 在表决该议案时，进行了回避，与会的7名非关联 董事一致同意《 关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的 议案》。 独立董事认为：公司委托华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有色财 务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于铜陵有色金属 集团财务有限公司风险评估报告》(会专字[2017]1746号)。该报告充分反映了有 色财务公司截止到2016年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理 状况，未发现有色财务公司风险管理存在重大缺陷，公司在有色财务公司的资金 是安全的。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估 报告》。 19、审议通过了《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议 案 》； 本议案因涉及关联交易，5名关联董事杨军先生 、龚华东先生、李文先 生、徐五 七先 生、胡新付先 生回避表决 。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核， 同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。 表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交 2016年年度股东大会审议。详细内容见同日披露在巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn 上《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易 的公告 》。 20、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案 》。 公司董事会决定于2017年5月8日（星期一）下午14：30时在安徽省铜陵市 长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司 2016 年年度股东大会。 本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。 通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。 表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1、公司八届二次董事会会议决议。 2、独立董事意见。 3、中介机构报告。 特此公告。 铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 二O一七年四月十日