证券简称：凤凰股份 证券代码：600716 债券简称：14 凤凰债 债券代码：122323 江苏凤凰置业投资股份有限公司 （住所：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼） 2014年公司债券 受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二零一七年四月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014年公开发行的“14凤凰债”债券受托管理人，代表本期债券全体持有人，在公 司债券存续期间，持续关注“14凤凰债”进展情况及对“14凤凰债”持有人权益有重 大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《江苏凤凰置业投资股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》及《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》，现就“14凤凰债”2016年受托管理事务报告公告如下： 重要声明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（“申万宏源”）编制本报告的内容及信息均来源于江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”、“发行人”、“公司”）对外公布的《江苏凤凰置业投资股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 申万宏源对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源不承担任何责任。 目录 重要声明......2 第一章 本期公司债券概况......4 第二章 发行人2016年度经营情况和财务状况......8 第三章 发行人募集资金使用情况......13 第四章 本期公司债券担保人情况......14 第五章 本期债券利息偿付情况......15 第六章 债券持有人会议召开情况......16 第七章 本期公司债券跟踪评级......17 第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况......18 第九章 其他事项......19 第一章 本期公司债券概况 一、发行人名称 中文名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司 英文名称：JIANGSUPHOENIXPROPERTYINVESTMENTCO.,LTD 二、本期公司债券核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]889 号”文核准，江苏凤凰置业 投资股份有限公司（以下简称“发行人”）获准向社会公开发行面值不超过人民币7.5亿元的公司债券（以下简称“本期债券”）。 三、本期债券的主要条款 （一）本期债券名称 江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券。 （二）债券简称及代码 债券简称为“14凤凰债”；代码为“122323”。 （三）本期债券发行规模 人民币7.5亿元。 （四）本期债券的票面面额 本期债券每张票面金额为100元。 （五）债券期限 5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （六）票面利率 本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可 选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率 加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。 （七）还本付息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。 （八）本期债券的起息日 本期债券起息日为2014年9月12日。 （九）计息期间 2014年9月12日至2019年9月12日。若债券持有人行使回售选择权，则回 售部分债券的计息期间为2014年9月12日至2017年9月12日。 （十）利息登记日 本期债券的利息登记日将按照本期债券转让场所和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十一）付息日期 本期债券的付息日为2015年至2019年每年的9月12日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另记利息）。若债券 持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为2015年至2017年每 年的9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延 期间付息款项不另计利息）。 （十二）本金兑付日 本期债券的本金兑付日为2019年9月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回 售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2017年9月12日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 （十三）债券担保 本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （十四）募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金。 （十五）发行时信用级别及资信评级机构 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。 （十六）跟踪评级及评级机构 上海新世纪资信评级投资服务有限公司已于2016年4月28日出具“14凤凰 债”的跟踪评级报告。经上海新世纪资信评级投资服务有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，公司债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。 （十七）上市情况 2014年9月30日，本期债券于上海证券交易所上市，债券简称“14凤凰债”。 （十八）债券受托管理人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 第二章 发行人2016年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况 江苏凤凰置业投资股份有限公司原名秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华玻璃”），系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1995]第9号文批复，由中国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀华集团”）作为主要发起人采用社会募集方式设立的股份有限公司。1996年6月17日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]74号、[1996]75号文批准，耀华玻璃以每股6.60元价格首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，于1996年6月24日取得河北省工商行政管理局核发的13000010003041/1号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币18,000万元，耀华玻璃股票于1996年7月2日在上海证券交易所上市，证券简称“耀华玻璃”，证券代码为“600716”。 经1997年1月8日临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股 本方案，每10股转增8股，共转增14,400万股，此次转增后注册资本变更为人民 币32,400万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]30号文批准，耀华玻璃增发人民 币普通股（A股）2,430万股，每股发行价格为人民币7.3元，并于2002年9月19 日上市，此次增发后注册资本变更为人民币34,830万元。 经2004年第一次临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本 方案，每10股转增6股，共转增20,898万股，此次转增后注册资本变更为人民币 55,728万元。2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华 玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1030号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）发行183,320,634股股份购买相关资产，同时，根据重大资产重组方案，耀华集团将其持有耀华玻璃263,775,360股限售流通股和873,200股无限售流通股转让至凤凰集团名下，相关置入资产与置出资产的交接手续于2009年12月28日完成。重大资产重组完成后，公司股本增加740,600,634元，其中凤凰集团持有公司447,969,194股股份，约占公司总股本的60.49%。 公司于2010年1月26日在江苏省工商行政管理局办理公司名称、注册资本、 经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续，并取得江苏省工商行政管理局颁发的1300001000304号企业法人营业执照。 2010年2月8日，经上海证券交易所核准，公司股票简称由“ST耀华”变更 为“ST凤凰”，股票代码“600716”不变。 2012年11月12日，凤凰集团以自有账户通过上海证券交易所系统增持了公 司股份977,000股，以其全资子公司江苏凤凰资产管理有限责任公司的账户通过上 海证券交易所交易系统增持了公司股份1,538,000股。凤凰集团首次合计增持公司 股份2,515,000股。2013年2月5日，凤凰集团以自有账户通过上海证券交易所系 统增持了公司股份6,597,456股, 江苏凤凰资产管理有限责任公司本次未再增持。 本次增持后，凤凰集团持有公司股份457,081,650股，占公司股份总数的61.72%。 2015年7月16日，凤凰集团通过二级市场增持了公司股份6,500,100股，江苏凤 凰资产管理有限责任公司增持了公司股份1,450,000股。本次增持后，凤凰集团持 有公司股份465,031,800股，占公司股份总数的62.79%。2016年1月，公司非公开 发行股份 195,459,956 股，公司新增股本人民币 195,459,956 元，股本由人民币 740,600,634元变更为人民币936,060,590元。本次非公开发行股票后，凤凰集团持 有公司股份490,871,593股，占公司股份总数的52.44%。 二、发行人2016年度经营情况 （一）总体经营情况 报告期内，公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主，公司的业务板块分为住宅地产开发和商业地产开发。 公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，包括中高层住宅、低密度的多层住宅与别墅等。公司商业地产开发业务主要经营商业写字楼的开发及运营管理，其房地产产品以出售为主，辅以对外租赁。公司的住宅和商业地产开发的业务范围主要集中于江苏省内和合肥市等区域。目前，公司的凤凰“和”系列的住宅、办公产品已经形成了优秀的市场品牌，尤其在江苏省内具备了较高的知名度，为公司房地产业务持续、健康、稳定地发展打下了坚实基础。 在此基础上，公司将进一步抓住养老产业发展机遇，集中力量打造精品养老社区，在业界树立良好的品牌和标杆，逐步完善养生养老产业各个环节，实现医疗保健、养老养生、旅游度假多个领域协同发展，从而建立新的利润增长点和先发竞争优势，并努力成为业内领先企业。 报告期内，公司营业收入为18.18亿元，较上年相比上升了70.83%；归属于母 公司股东的净利润为5,243.34万元，较上年相比上升了170.11%。公司2016年度 业绩大幅上涨的主要原因为：1、2016年部分楼盘集中交付，集中确认收入并确认 利润；2、公司通过非公开发行股票、发行公司债等融资方式募集资金，提前归还借款，从而降低财务费用。公司2016年加权平均净资产收益率为1.56%。截止2016年末，公司的资产负债率为63.11%，比上年度有所下降；流动比率为2.84，资产负债结构良好。公司资产中主要项目为货币资金、存货和可供出售金融资产，分别占总资产的26.50%，63.54%和4.88%，上述合计占资产总额的94.92%。 （二）主营业务分行业、分产品情况表 单位：人民币元 主营业务分行业情况 营业 营业 毛利 收入 成本 率比 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 比上 比上 上年 年增 年增 增减 减 减 减少 房地产开发 1,805,142,984.6 1,302,524,179.5 27.84% 71.65% 109.24 12.96 9 2 % 个百 分点 增加 租赁 13,336,464.36 544,226.68 95.92% 3.71% -62.28 7.14 % 个百 分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业 营业 毛利 收入 成本 率比 比上 比上 上年 年增 年增 增减 减 减 减少 凤凰和鸣项目 2,484,142.86 367,361.64 85.21% -52.41%-52.00% 0.13个 百分点 增加 凤凰和熙A区 2,059,047.58 463,029.20 77.51% -49.05%-58.36% 5.03个 百分点 增加 凤凰和熙B区住宅 5,251,666.63 260,426.68 95.04% -98.90%-99.89% 42.95 个百分 点 增加 苏州凤凰项目 213,564,347.58 117,428,729.99 45.01% -42.91%-50.19% 8.05个 百分点 增加 南通凤凰项目 94,522,745.01 85,741,580.05 9.29% 62.13% 50.57% 6.96个 百分点 减少 凤凰和美项目 5,744,047.63 1,521,613.27 73.51% 207.50%244.50% 2.85个 百分点 减少 凤凰山庄项目 425,828,790.92 313,327,683.92 26.42% 342.56%352.61% 1.63个 百分点 增加 凤凰和睿项目 169,402,609.75 124,014,912.73 26.79% 363.07%306.30% 10.23 个百分 点 盐城凤凰项目 404,311,898.76 369,786,650.92 8.54% - - - 合肥凤凰项目 481,973,687.97 289,612,191.12 39.91% - - - 三、发行人2016年度财务情况 发行人2016年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：人民币元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 增减变 动（%） 资产总额 9,802,834,893.76 7,731,539,028.28 26.79 负债总额 6,186,734,391.61 5,645,556,480.49 9.59 归属于上市公司股东的净资产 3,507,068,810.40 1,974,640,905.95 77.61 所有者权益合计 3,616,100,502.15 2,085,982,547.79 73.35 （二）合并利润表主要数据 单位：人民币元 项目 2016年度 2015年度 增减变 动（%） 营业收入 1,818,479,449.05 1,064,476,214.29 70.83 营业利润 125,540,037.26 -41,613,687.09 401.68 利润总额 125,202,641.77 -42,507,965.18 394.54 净利润 50,123,416.13 -77,884,220.29 164.36 归属上市公司股东的净利润 52,433,366.22 -74,782,975.97 170.11 （三）合并现金流量表主要数据 单位：人民币元 项目 2016年度 2015年度 增减变动 （%） 经营活动产生的现金流量净额 712,818,525.49 411,394,741.17 73.27% 投资活动产生的现金流量净额 -115,424,059.61 -21,610,604.29 -434.11% 筹资活动产生的现金流量净额 1,319,502,419.37 -1,114,884,630.74 218.35% 第三章 发行人募集资金使用情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]889 号文批准，核准向社会 公开发行面值不超过人民币7.5亿元的公司债券。 本期债券募集资金总额为人民币75,000万元，扣除发行费用人民币750万元， 募集资金净额为人民币74,250万元。根据发行人公告的本期公司债券募集说明书 的相关内容，发行人本期公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。根据《江苏凤凰2014年公司债券受托管理事务报告（2015年度）》，截至2015年12月31日，公司已将本期债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金，并已全部使用完毕，2016年度不存在使用募集资金的情况。 第四章 本期公司债券担保人情况 本期债券由江苏凤凰出版传媒集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。凤凰集团目前的资信状况良好。2013年12月，中债资信评估有限公司给予凤凰集团主体信用级别AA+级；2014年1月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予凤凰集团主体信用级别AAA级。2014年7月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对其进行跟踪评级，维持主体信用级别AAA级，该级别的涵义为“偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低”。 2015年7月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对凤凰集团进行跟踪评级， 维持主体信用级别AAA级，评级展望为稳定。2016年7月，上海新世纪资信评估 投资服务有限公司对凤凰集团进行跟踪评级，维持主体信用级别AAA级，评级展 望为稳定。 2016 年前三季度，凤凰集团持续盈利，资产规模及利润总额保持增长，信用 状况未发生重大不利变化。根据凤凰集团提供未经审计的2016年第三季度财务报 表，合并口径下，2016年1-9月凤凰集团实现营业收入1,080,060.00万元，利润总 额90,526.54万元，净利润84,812.07万元。2016年9月30日，凤凰集团总资产为 4,430,993.99万元，负债总额为1,962,199.09万元，所有者权益为2,468,794.90万元。 凤凰集团的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。凤凰集团2016 年年度报告在本报告出具之日尚未披露，预计将于2017年4月底在中国货币网和 上交所网站披露，请投资者予以关注。 第五章 本期债券利息偿付情况 本次公司债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期公司债券于2014年9月12日正式起息。公司于2016年9月12日支付了自 2015年9月12日至2016年9月11日期间的利息，每1手“14凤凰债”（面值人 民币1,000元）派发利息为人民币56.50元（含税）。 第六章 债券持有人会议召开情况 2016 年度内，公司债券未出现需召开债券持有人会议之事项，未召开债券持 有人会议。 第七章 本期公司债券跟踪评级 上海新世纪资信评级投资服务有限公司已于2016年4月28日出具“14凤凰 债”的跟踪评级报告。经上海新世纪资信评级投资服务有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，公司债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。 上海新世纪资信评级投资服务有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公布后1个月内对完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。 公司已于2017年3月28日公告2016年年度报告，上海新世纪资信评级投资 服务有限公司将根据公司2016年年度报告，于近期出具本期公司债券的跟踪评级 报告，详细情况敬请投资者关注。 第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 根据发行人公告的2016年年度报告，发行人董事会秘书为毕胜，未发生变动 情况；发行人证券事务代表为张露松，未发生变动情况。 第九章 其他事项 一、对外担保情况 2016 年度，发行人除对控股子公司提供担保外，还对江苏凤凰出版传媒股份 有限公司提供了担保，具体情况如下： 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 是是 担保 发生担担 担保担担否否 担 方与被 日期保保担 是否保保存为关 保 上市担 担保 （协起到保 已经是逾在关联 方 公司保 金额 议签始期类 履行否期反联关 的关方 署 日日型 完毕逾金担方系 系 日） 期额保担 保 201 201连 股 凤 凤 2015 5年 8年带 东 凰 公司本凰 4,062年6 6月 11责 是 否 否 是的 股部 传 月29 29月任 子 份 媒 日 日 30担 公 日保 司 201 连 股 凤 凤 2015 5年 201带 东 凰 公司本凰 9,339年7 7月 8年责 否 否 否 是的 股部 传 月10 10 7月任 子 份 媒 日 日 9日担 公 保 司 报告期内，发行人对子公司担保发生额合计4,580万元。截至2016年末，发 行人对子公司的担保余额为20,725.71万元。 此外，发行人按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至2016 年12月31日止，担保累计余额为52,514.70万元，上述担保为阶段性担保，即从 商品房承购人与银行签订按揭合同至商品房交付之日止。因尚未发生由于担保连带责任而发生损失之情形，该担保事项将不会对发行人的财务状况造成重大影响。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 2016 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。 三、其他重大事项说明 2016年3月，江苏凤凰置业投资股份有限公司通过发行20亿元公司债券、净 增加负债20亿元；发行人2015年末经审计的净资产为20.86亿元，上述累计新增 负债融资超过发行人2015年末净资产的20%，属于《公司债券发行与交易管理办 法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等规定和约定之重大事项。申万宏源已披露了《江苏凤凰置业投资股份有限公司2014年公司债券受托管理事务临时报告》，请投资者知悉。 除上述重大事项外，发行人不存在其他《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等规定和约定的重大事项。 四、相关当事人 2016 年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未发 生变动。