证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-036 山东新潮能源股份有限公司 下属公司签订重大合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 合同类型及金额：该合同为MossCreekResources,LLC（以下简称“Moss Creek”）和山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源/公司”）全资子公司浙江�谋κ狄低蹲视邢薰�司所属的美国孙公司Surge Operating, LLC（以下简称“Surge”）签署的运营服务协议。 ●合同生效：双方签署并于2017年1月1日生效。 ●合同履行期限：本协议及各方在本协议项下的权利、责任及义务，应于本协议生效日起效并应在下列各项发生时终止：（a）双方签署书面协议，（b）中国证监会正式核准新潮能源收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，且宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）正式成为新潮能源子公司,（c）MossCreek经提前六十（60）天向Surge发出书面通知，或（d）如Surge在任何重大方面违反其在本协议项下的任何承诺或义务但仅在依据本协议第7条向其发出书面违约通知且给予其不少于（90）天的期间补救该等违约后；但经Moss Creek向Surge发出书面通知而终止，本协议中规定的承诺应依据本协议中规定的期间在终止后继续有效，且一经终止，Surge即应有权依据第3条条款获得本协议项下赔偿。 ●合同签署日期：本协议签署日期为2017年4月12日。 ●对公司当期业绩的影响：Surge的运营管理收益将合并进入浙江�谋κ狄� 投资有限公司，并最终合并进入公司在公司合并报表中体现。 ●特别风险提示： 1、本协议约定的运营管理费收取的金额具有不确定性，Surge向MossCreek 提供的服务的费用收取标准为每月根据MossCreek实际产量收取$1.5每桶油当 量，Moss Creek未来每天的实际产量暂时无法确定。 2、本协议履行的期限具有不确定性：本协议终止的条件之一中国证监会正式核准新潮能源收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，且宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）正式成为新潮能源子公司，该时间存在不确定性。 一、审议程序情况 本协议由Surge和Moss Creek签署，Surge根据自身的规定履行了必要的 审批程序。本协议的签署和生效无须经过公司董事会或股东大会审议批准，亦无须经过政府有关部门的批准或备案。 二、合同当事人情况 1、Surge Operating, LLC SurgeOperating,LLC，是公司全资子公司浙江�谋κ狄低蹲视邢薰�司所属 的美国孙公司，是位于美国特拉华州的有限责任公司。 2、MossCreekResources,LLC，是公司拟收购的宁波鼎亮汇通股权投资中 心（有限合伙）所属的美国孙公司，是位于美国特拉华州的有限责任公司，主要办公地点：842WestSamHoustonParkwayNorth,Suite310,Houston,Texas,77024.；EIN编码：47-4338235；设立日期：2015年6月15日。 三、合同主要条款 鉴于，如无第三方运营，则Surge将依据本协议条款就在特定石油和天然气 租约、采矿权及MossCreek拥有或此后获取的权益（单称为“财产”，统称为 “各项财产”）所涵盖之钻井及其他石油天然气业务操作中担任运营商；且 鉴于，Moss Creek及Surge有意就财产的运营及本协议中详述的其他事项就某些条款和规定达成约定。 因此，基于双方在本协议中作出的相互承诺，双方达成如下约定： 第1条 运营服务。 Moss Creek对财产享有100%的开采权益，Surge将担任该等资产的运营商 （包括联合运营协议尚未生效的情况），并实施与履行运营商依据联合运营协议的AAPL1989表格之条款进行常规履行的服务及义务。如除MossCreek外第三方对某财产亦享有开采权益，且该财产受有效的现有联合运营协议（“现有运营协议”）之约束，则Moss Creek与Surge将尽其合理最大努力使得Surge获任任何该现有运营协议的运营商。如除Moss Creek外第三方对某财产亦享有开采权益，且该财产不受有效的现有运营协议之约束，则Moss Creek与Surge将尽其 合理最大努力使得Surge获任任何该财产的运营商。 Surge应以及时且最新的方式提供本协议项下拟定的服务，并应始终依据良 好专业的行业及业务标准，遵守所有适用法律法规并尽其最佳能力与专长，以理性且谨慎的运营商身份，及良好熟练的方法，尽勤勉义务并受差遣履行该等服务及其承诺与义务。Surge将雇佣具有必要能力且充足的员工/承包商履行本协议中拟定的所有服务。 Moss Creek应指定Surge且应向与财产相关的相关州监管机构将Surge登 记为运营商，并应就财产发行所有所需债券。 第2条 运营权的转让。 Surge同意，如（a）Moss Creek出售或以其他方式处置受现有运营协议或 附加运营协议约束的财产或资产（不论是将处置安排为资产出售、股东权益出售、兼并或其他），且出售条件要求Moss Creek让与该等财产或资产记录的运营商权，或如Moss Creek另行选择对该等财产或资产记录的运营商权进行让与；或（b）如本协议终止，则在上述“（a）”段的情况下，Surge将让与待处置财产的合约运营商权，并尽其合理最大努力协助Moss Creek将运营商权（包括运营权记录）转移给前述财产的买方或MossCreek指定的其他方，不收取额外对价，或在上述“（b）”段的情况下，Surge将让与所有财产的运营商权并协助MossCreek将运营商权（包括运营上权记录）转让给Moss Creek指定的个人或实体。 第3条 薪酬与收益。 MossCreek授权Surge履行所有业务并开展MossCreek针对Surge依据本 协议运营的财产批准的年度预算（“年度预算”）中拟定的所有活动。 Surge依据本协议向Moss Creek提供的服务的费用（“费用”）为每月根 据实际产量收取$1.5每桶油当量。Surge应从本协议项下拟定的财产运营产生的 收益（“收益”）中扣减费用。中国证监会正式核准新潮能源收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，且宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）正式成为新潮能源子公司的次月，MossCreek停止向Surge支付此费用。 MossCreek应承担Surge就开展MossCreek业务过程中产生的任何第三方成本及费用并同意就前述成本及费用为Surge报销，前述成本与费用包括但不限于就收购、拥有、开发、营销、管理、勘探、生产、运营及处置矿藏、财产及MossCreek业务而产生的所有成本与费用（Surge的该等第三方成本 ，称为“可报销成本”），但是，Moss Creek仅在可报销成本由Surge负担且从Surge独 立账户中支付给第三方时方承担该等可报销成本 。如发生爆炸、火灾、灌水或 其他突发紧急事件，不论性质相同与否，Surge均可采取依其看来为处理该等紧 急事件所需以保障生命财产安全的措施并支出相关费用，但Surge应尽快向Moss Creek报告该等紧急情况。如Surge为其经营财产的成本及费用从第三方处收到 任何款项、退款或报销款，从而减少了Surge经营该等财产的成本与费用，则应 在MossCreek拟向Surge报销的任何款项中立即抵扣该等款项。依据本第3（c） 条产生的所有可报销成本应通过由双方共同同意的支付时间表由Moss Creek支 付给Surge。中国证监会正式核准新潮能源收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有 限合伙）100%财产份额，且宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）正式成为新潮能源子公司的次月，Moss Creek停止向Surge支付可报销成本。 尽管本协议中存在任何相反规定，如有多余收益，则经MossCreek向Surge 发出书面通知，Surge应将该等多余收益（或其部分）支付给Moss Creek。 第4条 独立承包商。 Surge应作为独立承包商履行本协议项下义务。MossCreek仅应提供一般指 导，且在任何时候均无权在其履行本协议项下服务的过程中指挥或监督、管理或控制Surge的独立雇员、承包商或员工。但依据本协议履行服务的特定方式、手段及方法应依据Moss Creek在年度预算中规定的计划执行。Surge或Surge雇佣或聘用的任何人均不得被视为MossCreek的员工、代理、雇员或代表且MossCreek对Surge采取的与该等员工有关的行动不承担责任。Surge应负责支付与Surge业务及员工相关的联邦所得税、社会保障税、工伤保险、失业税及其他类似款项（如有）。作为一名独立承包商，Surge或其雇佣或聘用的任何人均无资格获得Moss Creek向其正式员工提供的福利，包括人身及残障保险。除第12条另有规定，任何一方均不对另一方的义务或行为负责，各方应分别仅对其依据本协议发生的义务及行为承担责任。Surge根据本协议受聘担任独立承包商雇佣关系应于本协议有效期限届满或依据第6条终止后终止。在适用法律允许的最大范围内，Moss Creek特此放弃所有信托责任，即若未放弃，该信托责任可能依法或依衡平法而默示与本协议相关，且在放弃时Moss Creek承认、确认并同意Surge就本协议项下服务对Moss Creek的责任与义务仅指本协议中明确规定的责任与义务。 第5条 账簿与记录的保存地点。 Surge承诺并同意将与Moss Creek或其须依据本协议维护并由其依据本协 议占有的财产相关的商业记录保存于其在本协议中就通知之目的而使用的相同地址，并应请求向Moss Creek提供获取该等记录的途径及记录副本，但在任何日历年均不过于一次。 第6条 有效期。 本协议及各方在本协议项下的权利、责任及义务，应于本协议生效日起效并应在下列各项发生时终止：（a）双方签署书面协议，（b）中国证监会正式核准新潮能源收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，且宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）正式成为新潮能源子公司,（c）Moss Creek经提前六十（60）天向Surge发出书面通知，或（d）如Surge在任何重大方面违反其在本协议项下的任何承诺或义务但仅在依据本协议第7条向其发出书面违约通知且给予其不少于（90）天的期间补救该等违约后；但经Moss Creek向Surge发出书面通知而终止，本协议中规定的承诺应依据本协议中规定的期间在终止后继续有效，且一经终止，Surge即应有权依据第3条条款获得本协议项下赔偿。 第7条 通知。 根据本协议可能发出的通知若非以书面形式作出并通过专人递送、挂号信（须附回执）、全国认可的隔夜快递或通过电子或传真发送至本协议约定地址则无效。 各方可根据本协议规定经发出书面通知随时对任何该等地址进行变更。本协议项下的各项通知一经收悉方为生效，但如通知在营业日下午五点后收悉，或在非属营业日的自然日收悉，则该等通知将在下个营业日生效。 第8条 保密性。 Surge同意（代表其自身及其代理与代表）自MossCreek、其各子公司或业 务部、其合作伙伴、将保密信息委托给Moss Creek并期望对该等信息保密的任 何第三方成员处收到的或以其他形式与前述主体相关的所有非公开信息均属保密信息，且该等信息不得（a）披露或以其他形式泄露给任何其他人士（但为有效的商业目的披露或泄露给某人士的除外）或（b）用于非为依据本协议开展公司业务所必要且恰当的目的 。本协议中规定的限制不适用于依据法律或监管当局要求进行任何披露（须依据律师的建议进行），只要（i）受此披露义务限制的人士提前向Moss Creek发出通知（在合理可行的范围内），说明所称要求进行的披露的依据，且（ii）受此披露义务限制的人士采取了所有合理的措施来反对或减少该等披露。Surge应责成或促使其各代表及代理在本协议终止后或Surge与其代理或代表的雇佣关系、代表关系及其他关系终止后，或MossCreek要求的其他时间，立即向Moss Creek交付Surge或该等代表或代理届时占有的与财产或本协议相关的所有业务记录及保密信息。 第9条 实际履行。 Surge承认并同意，如未依据本协议特定条款履行本协议规定或以其他形式 违反前述规定，MossCreek将遭受不可弥补的损害。因此，Surge同意，MossCreek 有权申请一项或多项禁制令以防止对本协议的违约，且作为对Moss Creek依据 法律或衡平法可获得的任何其他救济的补充，就在美国或其任何州对Surge就相 关事项有管辖权的法院提起的任何诉讼中，依据第12条规定实际强制执行本协 议。 第10条 法律适用。 本协议及交易的履行及各方在本协议项下的义务应受德克萨斯州法律的管辖并据其解释，但不考虑要求适用其他司法辖区法律的法律选择原则。 第11条 保险。 除非双方另有约定，Surge应自MossCreek可接受的承保人处以MossCreek 批准的数额购买保险。该等费用应视为可报销成本并以第3.1（c）条规定的方 式支付。在法律允许的范围内，Surge购买的所有保险应将Moss Creek及其关 联方定为“额外指定被保险人”（工伤保险除外），以使针对本协议中要求的承保范围类型的所述保险可扩展到并保护Moss Creek及其关联方，承保范围与运营商就本协议项下拟定的服务投保的范围相同。所述保险还应优先于可适用于Moss Creek及其关联方的任何其他现有的、生效的及可获赔偿的保险，并应在注明承保人与保险公司仅为MossCreek及其关联方之利益放弃针对MossCreek或其关联方提起任何及所有与本协议项下拟定之服务相关的索赔权。Surge应促使其承保人向MossCreek提交其要求的经认证的保单副本和/或保险凭证，说明在本协议项下拟定的任何服务履行期间，未经Moss Creek提前三十（30）个日历日发出书面通知，不得取消任何保险且不得对其作出重大变更。 第12条 相互赔偿 Moss Creek的赔偿。Moss Creek特此同意就因：（i）Moss Creek违反本 协议，或（ii）Moss Creek的疏忽大意、欺诈、故意不当行为或明知的违法行 为产生的由Surge及其高级管理人员、经理、成员、雇员、代理和其各自关联方 （统称为“Surge受偿方”）支付或负担或向Surge受偿方主张的任何和所有具 有发生的可能性的或实际发生的任何性质的索赔、诉讼、损失、损害、罚金、惩罚、债务、成本和费用（包括律师费和法庭费用，统称为“涵盖的权利要求”）为Surge受偿方进行抗辩、向其赔偿并使之免受损害。 Surge的赔偿。Surge特此同意就因：（i）Surge违反本协议，或（ii）运 营商和/或其承包商的疏忽大意、欺诈、故意不当行为或明知的违法行为。产生的由Moss Creek及其高级管理人员、经理、成员、雇员、代理和其各自关联方（统称为“MossCreek受偿方”）支付或负担或向MossCreek受偿方主张的所有涵盖的权利要求为Moss Creek受偿方进行抗辩、向其赔偿并使之免受损害。 根据本第13条提供的任何损失赔偿的金额应减去受偿方根据保单获赔付的金额或就该等损失自不相关的第三方获得的任何金额，以防重复计算。 第13条 解释。 本协议中粗体词汇仅为方便阅读而设，且不应对协议的解释产生影响。在上下文可能要求之时，单数应包括负数，反之亦然，且阳性或中性词语应包含对应的阳性、阴性及中性形式。 第14条 转让。 本协议对协议双方及其各自的承继者和获准受让人均有约束力并以其为受益人；但未经另一方事先书面同意，协议任一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务，另一方不得无理由地拒绝给予同意。 第15条 协议的修订。 除非以书面作出并经本协议所有当事方签署，对本协议任何规定的任何修改均不得生效。 除非以书面作出并由本协议另一方签署，对违反本协议任何规定的放弃追究或对任何一方违背本协议行为的同意均不得生效；且该放弃追究或同意只针对作出该放弃追究或同意的特定情况及仅就作出该放弃追究或同意的特定目的而有效。 第16条 完整协议。 本协议列明了双方就本协议标的事项达成的完整约定，且在此取代任何在先的书面或口头约定。 第17条 第三方受益人。 除第12条所述的人士之外，任何第三方受益人均不享有任何本协议项下或 与本协议有关之权利。本协议无意且不得将本协议理解为根据普通法规定或依据任何州的法律设立了一项合营、合伙、代理或其他关联关系。 第18条 协议文本。 本协议可以签署一式多份，应将各份文本均认定为本协议正本，所有该等文本共同构成同一份协议。 四、合同履行对公司的影响 1、Surge公司2017年度实现的运营管理收益将合并进入公司2017年度合 并报表。 2、该协议的签署不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该协议而与协议对方Moss Creek形成依赖关系。 五、合同履行的风险分析 1、本协议约定的运营管理费收取的金额具有不确定性，Surge向MossCreek 提供的服务的费用收取标准为每月根据MossCreek实际产量收取$1.5每桶油当 量，Moss Creek未来每天的实际产量暂时无法确定。 2、本协议履行的期限具有不确定性：本协议终止的条件之一中国证监会正式核准新潮能源收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额，且宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）正式成为新潮能源子公司，该时间存在不确定性。 六、上网公告附件 无。 特此公告。 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2017年4月13日