公司代码：600777 公司简称：新潮能源 山东新潮能源股份有限公司 2016年年度报告摘要 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规 划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润-192,803,924.26元， 其中归属于母公司所有者的净利润-181,454,283.37 元，2016 年末母公司未分配利润余额为 -122,345,614.46元。公司董事会拟定2016年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司资本公积余额为 1,301,182,759.12元，其中可以转增为股本的余额为1,283,715,518.87元。公司董事会拟定2016 年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。 二 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 新潮能源 600777 新潮实业 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何再权 王燕玲 办公地址 山东省烟台市莱山区港城东大街289号南 山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山 山世纪大厦B座14楼 世纪大厦B座14楼 电话 0535-2109779 0535-2109779 电子信箱 hezaiquan@126.com swearangel@126.com 2 报告期公司主要业务简介 （一）主要业务 公司第九届董事会于2014年4月产生，新一届董事会成立后，经充分调研、反复论证，重新 制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售，同时将原有传统产业逐步予以剥离。 为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司以发行股份的方式收购了浙江�谋�100%股 权（交易金额为22.1亿元人民币，该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆地 的油田资产），同时募集配套资金21亿元人民币。截至2016月5月11日，公司发行股份收购浙 江�谋�100%股权并募集配套资金事项全部实施完毕。 经过近三年的战略调整，公司产业转型已现雏形，公司原有传统产业已全部剥离完毕，公司的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售，截至本报告期末，公司原有子公司仅剩佳木斯新潮纺织有限公司和烟台铸新起重设备销售有限公司，该公司多年来已无实际业务发生。 截至报告期末，公司主要从事原油及天然气的勘探、开采和销售。 （二）经营模式 浙江�谋ο率裘拦�子公司――Surge公司所属油气资产位于美国德克萨斯州Crosby郡二叠盆 地，为注水开发油田，其储量和产量的增长主要依靠注水有效补充地层能量以及钻加密井获得，其主要业务经营模式如下： 1、工艺流程 浙江�谋λ�属油田生产运营的工艺流程主要包括钻井流程和开采流程两类。钻井流程是指通过采用一定的工艺技术进行施工进而形成生产井的过程；开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。 （1）油田的一般钻井流程 （2）油田的一般开采流程 2、主要业务模式 （1）外包模式 美国石油与天然气开采业整体较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。 浙江�谋λ�属美国油田生产作业的各个环节，也较多采用外包模式。油田外包运营模式的一般过程如下： 在油田运营过程中，首先，管理层在油田的生产运营过程中根据实际生产需求确定需要购买的外包服务内容，例如钻井服务、油井套管服务、套管固结服务、射孔服务、修井服务、测井服务等；其次，管理层依据所需服务内容在已经确定的合格供应商名单中选择提供相应服务的供应商，并组织竞标；最后，管理层依据投标结果确定合适的外包服务商，并确定最终的服务订单；外包服务提供商依据订单要求安排有关人员和设备前往油田现场开展作业。 （2）采购模式 油田运营各环节的负责人根据实际生产情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量。采购负责人员按照计划执行采购行为。浙江�谋λ�属油田的主要采购内容是油田生产运营所需的各项油田服务。此外，还包括抽油机等相关油井设备。浙江�谋λ�属油田采购的商品和服务，均是通过合格供应商投标竞价的方式实现。 （3）生产模式 管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，结合专业计算机软件的分析结果，于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采工作的基础。在执行过程中，油田开采的各主要环节均采取外包服务模式。 （4）销售模式 受美国石油开采业分工不断细化影响，目前美国Permian石油工业带的石油开采企业所产石 油均主要销售给专业化的石油运输销售公司。 近年来，该油田所产石油均销售给GenesisCrudeOil,L.P.。Genesis是一家注册于美国德 克萨斯州的合伙企业，主要为石油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。Suyge 公司与 Genesis签署石油销售协议。Genesi定期指派车辆至油田储油区取油，测量所购原油的数量和品 质，并记录在特定凭证上。双方依据该销售凭证和其他记录按月进行结算支付。 （5）盈利模式 浙江�谋λ�属油田的盈利模式为：通过专业化的油田服务外包商完成钻井、测井、套管、射孔、油水处理等油井开采环节，通过专业化的石油运输与销售公司实现产品销售，并最终实现盈利。 （三）行业情况说明 保障国家能源安全，缓解能源短缺问题，我国政府连续出台多项政策措施，鼓励国内企业积极开展国际合作，开辟境外能源基地，进行海外能源投资。 2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国 际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。 2013年1月1日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，鼓励参与境外能源资源开发， 共同维护全球能源安全。《能源发展“十二五”规划》就增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展与能源资源国务实合作，及加强海外油气资源合作开发等方面提出了规划性意见。 2017年1月5日，国家发展改革委、国家能源局正式发布《能源发展“十三五”规划》，强 调了要牢固树立底线思维，坚持立足国内，增强能源自主保障能力；又考虑了要抓住当前国际市场供需宽松的机遇，充分利用国际能源资源。要抓住“一带一路”建设的重大机遇，推进能源基础设施互联互通，加大技术装备和产能合作，积极参与全球能源治理，实现开放条件下的能源安全。 美国石油产业较为成熟，投资环境良好。美国经济发展稳定，劳动力市场和消费的繁荣趋势继续保持，经济活力较强。此外，经过多年的专业化发展，美国已形成了完善的从勘探、钻井、开采到运输、销售的石油行业完整产业链，这为境外投资者提供了理想的产业环境。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2016年 2015年 本年比上年 2014年 增减(%) 总资产 6,083,078,415.14 5,180,633,799.53 17.42 4,275,621,085.02 营业收入 243,106,220.65 430,241,313.10 -43.50 936,127,033.57 归属于上市公司股东的净利润 -181,454,283.37 30,406,750.01 -696.76 -38,577,542.65 归属于上市公司股东的扣除非 -149,514,666.08 -111,748,744.65 不适用 -19,888,070.46 经常性损益的净利润 归属于上市公司股东的净资产 5,458,638,906.83 3,447,010,457.42 58.36 1,177,871,392.67 经营活动产生的现金流量净额 272,618,869.74 223,152,854.89 22.17 42,280,780.83 基本每股收益（元／股） -0.05 0.01 -600.00 -0.02 稀释每股收益（元／股） -0.05 0.01 -600.00 -0.02 加权平均净资产收益率（%） -3.85 2.21 减少6.06个百分点 -3.22 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2010年修订）的要求，公司对2014年度和2015年度每股收益按10送28以后的股数重 新计算。 3.2报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 49,710,380.58 49,351,864.97 59,402,080.75 84,641,894.35 归属于上市公司股东的净利润 -14,238,915.93 -22,549,949.93 -34,413,001.89 -110,252,415.62 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 -19,426,169.71 -21,600,358.70 -1,886,181.94 -106,601,955.73 经营活动产生的现金流量净额 3,949,463.56 -104,458,506.45 33,533,144.10 339,594,768.53 4 股本及股东情况 4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位:股 截止报告期末普通股股东总数（户） 107,457 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 93,298 前10名股东持股情况 股东名称 比例 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 (%) 的股份数量 股份 性质 状态 数量 深圳市金志昌盛投 391,560,352 391,560,352 9.67 391,560,352 质押 391,430,500 其他 资有限公司 深圳金志昌顺投资 252,558,213 342,757,575 8.46 质押 342,757,340 其他 发展有限公司 北京隆德开元创业 投资中心（有限合 104,033,969 141,188,958 3.49 141,188,958 未知 未知 伙） 北京隆德长青创业 投资中心（有限合 74,309,978 100,849,256 2.49 100,849,256 质押 100,849,256 未知 伙） 宁波中盈华元股权 投资合伙企业（有限 74,309,978 100,849,256 2.49 100,849,256 未知 未知 合伙） 金元证券－浦发银 行－金元鼎盛7号 81,513,739 81,513,739 2.01 未知 未知 集合资产管理计划 宁波启坤股权投资 合伙企业（有限合 59,447,982 80,679,404 1.99 80,679,404 未知 未知 伙） 上海正红广毅股权 投资中心（有限合 59,447,982 80,679,404 1.99 80,679,404 未知 未知 伙） 宁波驰瑞股权投资 合伙企业（有限合 59,447,982 80,679,404 1.99 80,679,404 未知 未知 伙） 宁波祺顺股权投资 合伙企业（有限合 59,447,982 80,679,404 1.99 80,679,404 未知 未知 伙） 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，金志昌盛、金志昌顺为一致行动人，金元鼎盛7号集合资产管理计划、金元 鼎盛6号集合资产管理计划和金元鼎盛2号集合资产管理计划为金志昌顺控股子公司金志隆 盛通过该计划购入的公司股票，因此与金志昌顺、金志隆盛为一致行动人，上述股东与其他 股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前十名无限售条件股东中，金志昌顺、金志隆盛（通过金元鼎盛7号集合资产管理计划、金 元鼎盛6号集合资产管理计划和金元鼎盛2号集合资产管理计划购入公司股票）为一致行动 人；公司未知其他无限售条件股东是否存在关联关系或是否为一致行动人。 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 截至本报告期末，金志昌盛持有公司股份391,560,352股，占公司总股本的9.67%；金志昌 顺直接持有公司股份342,757,575股，占公司总股本的8.46%；金志昌顺通过其控股子公司金志 隆盛通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划及自身账户合计持有公司股份182,394,079股， 占公司总股本的4.50%；金志昌顺直接和间接持有公司股份合计525,151,654股，占公司总股本 的12.96%；刘志臣先生及其一致行动人持有公司股份2,742,080股，占公司总股本的0.07%。 截至本报告期末，刘志臣先生、金志昌盛、金志昌顺及其一致行动人合计持有公司股份 919,454,086股，占公司总股本的比例为22.70%。刘志臣先生为公司的实际控制人。 2017年3月7日至2017年3月10日，金志隆盛通过上海证券交易所系统在二级市场（大宗 交易平台）减持了通过金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划所持公司股份180,723,253股。 截至目前，公司实际控制人刘志臣先生、金志昌盛和金志昌顺等一致行动人合计持有公司股份738,730,833股，占公司总股本的18.23%。 三 经营情况讨论与分析 1 报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入24,310.62万元，比去年同期减少18,713.51万元；实现营业 利润-11,517.41万元，比去年同期减少7,419.07万元；归属于母公司所有者的净利润-18,145.43 万元，比去年同期减少-21,186.10万元；经营活动产生的现金流量净额27,261.89万元，比去年 同期增加4,946.60万元。其中： 浙江�谋ο率裘拦�全资子公司――Surge公司2016年全年实现营业收入15,210.77万元，实 现净利润2,147.41万元。 截至2016年12月31日，Surge公司拥有总井数371口（包含注水井83口），净井数364口， 生产井288口（未包含注水井）。2016年度Surge公司石油开采量为469,031.76桶。 2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用□不适用 （1）反映报表期末即2016年12月31日纳入合并范围子公司情况，具体披露内容详见年报第九 节财务报告之“合并范围的变更”章节。 （2）反映本期增减变动子公司情况，具体披露内容详见年报第九节财务报告之“合并范围的变更”章节。