证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2017-016 阳煤化工股份有限公司关于与 阳泉煤业（集团）股份有限公司和阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《煤炭买卖合同》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易风险： 本次交易属煤炭产业链的正常交易，非因不可抗力、客观自然条件发生变化，阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）在《煤炭买卖合同》有效期限内，将严格按照合同约定向阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”）采购煤炭产品。 过去12个月发生的关联交易情况： 公司及下属子公司与阳泉煤业在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及 的关联交易事项。 一、关联交易概述 1. 2014年4月25日与2014年5月22日，公司分别召开了第八届董事会 第十四次会议和公司2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司下属子公司 与阳泉煤业（集团）股份有限公司签订 的关联交易议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求，公司及下属子公司与阳泉煤业签订了《煤炭买卖合同》， 根据《股票上市规则》的要求，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。 鉴于此，公司与阳泉煤业拟签订《煤炭买卖合同》，约定由公司及下属子公司按照市场价格向阳泉煤业采购煤炭产品，在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，双方协商调整。2017年， 公司及下属子公司向阳泉煤业计划采购煤炭的数量以《煤炭买卖合同》附件中的内容为准，2018年和2019年公司及下属子公司向阳泉煤业计划采购煤炭的数量以公司当年披露的“关联交易预计”为准。公司与阳泉煤业签订的《煤炭买卖合同》有效期为三年。 2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3.根据《股票上市规则》的规定，阳泉煤业和阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）阳泉煤业 1.住所：山西省阳泉市北大街5号 2.法定代表人：王强 3.注册资本：240,500万元人民币 4.企业类型：股份有限公司 5.经营范围：煤炭生产、洗选加工、销售(仅限分支机构)。设备租赁;批发零售汽车(除小轿车)、施工机械配件及材料;汽车修理;道路普通货物运输;电力生产、销售、供应、承装(修、试)电力设备(仅限分公司);热力生产、销售、供应;煤层气开发、管道燃气(仅限分公司);煤层气发电及销售;粉煤灰、石膏生产及销售;电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修;城市公共交通运输。 6.与公司关系：为公司控股股东下属上市公司，公司控股股东持有其58.34% 股权，山西省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。 截至2015年12月31日，阳泉煤业的总资产为3,382,202.26万元，净资产 为1,285,195.80万元，净利润8082万元。（以上数据经审计） 截至2016年12月31日，阳泉煤业的总资产为4,179,302.69万元，净资产 为1,351,228.28万元，净利润42,904.83万元。（以上数据经审计） （二）阳煤集团 1.住所：阳泉市北大西街5号。 2.法定代表人：翟红。 3.注册资本：758,037.23万元人民币。 4.企业类型：其他有限责任公司。 5.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。 房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。 6.与公司关系：公司控股股东，持有公司 32.16%的股权。山西省人民政府 国有资产监督管理委员会为其实际控制人。 截至2015年12月31日，阳煤集团的总资产为20,56.4,448万元，净资产 为2,912,732万元，净利润-68,788万元。（以上数据经审计） 截至2016年9月30日，阳煤集团的总资产为20,852,478万元，净资产为 3,059,383万元，净利润为-25,213万元。（以上数据未经审计） 三、关联交易标的基本情况 公司与阳泉煤业拟签订《煤炭买卖合同》，约定由公司及下属子公司按照市场价格向阳泉煤业采购煤炭产品，在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，买卖双方协商调整。2017年，公司及下属子公司向阳泉煤业计划采购煤炭的数量以《煤炭买卖合同》附件中的内容为准，2018年和2019年公司及下属子公司向阳泉煤业计划采购煤炭的数量以公司当年披露的“关联交易预计”为准。公司与阳泉煤业签订的《煤炭买卖合同》有效期为三年。 四、《煤炭买卖合同》的主要内容和履约安排 （一）合同各方 甲方：阳泉煤业 乙方： 乙一：阳煤集团 乙二：阳煤化工。 （二）交易标的 甲方及其下属子公司同意依照本合同约定向乙方一及其下属子公司、乙方二及其下属子公司出售和发送、且乙方一及其下属子公司、乙方二及其下属子公司同意依照本合同约定购买和接受的煤炭产品。 （三）交易价格 合同项下的煤炭价格根据国家政策及市场行情而定，煤炭价格的计收均依下述顺序及标准： 1.有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定； 2.如无国家定价，则适用市场价格。 各方同意，合同项下的煤炭价格执行市场价。合同项下的煤炭价格执行市场价。每年的煤炭价格由甲方与买方根据本合同的约定在当年的煤炭订货会上分别签署煤炭购销合同具体约定，且不得低于相同煤种、相同质量在当年的煤炭订货会上所实际公开的报价。当年在煤炭订货会上确定的煤炭价格在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买卖价格有较大影响时，甲方应当与买方协商调整价格，调整后的价格仍应符合本协议第 6.1 款的定价标准。 （四）货款支付方式 货款优先采用全额预付方式支付，如遇特殊情况，可以买卖双方签订的具体购煤合同为准。煤价、附加费用和运输费用分别开具票据结算。 （五）违约责任 各方同意，如违反合同，违约方必须赔偿因违法行为给守约方造成的所有经济损失。如合同任何乙方因不可抗力原因根本丧失履行合同能力的，可以免除履行本合同的责任。如遇不可抗力，应在不可抗力事件消除后继续履行合同。 （六）合同有效期 合同有效期为三年，自合同生效之日起至各方续签的《煤炭买卖合同》生效之日止。 （七）合同的生效 经各方签署且自公司和阳煤化工之股东大会审议批准之日起生效。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的目的 本次煤炭买卖关联交易属公司的正常经济活动，与关联方的交易确保了公司及下属子公司原材料的及时供应，保证了公司的正常生产经营，降低了企业的经营风险，促进了企业的可持续发展。 （二）对公司的影响 公司进行本项交易遵循公允原则，执行市场价格，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 六、审议程序 （一）公司第九届董事会第十五次会议对上述关联交易进行了审议确认。 （二）独立董事事前认可和发表独立意见。 1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。 2、该等关联交易是基于本公司及其下属子公司维持正常生产经营之需要，有利于保障公司下属子公司今后原料的充足、顺畅供应。该等关联交易的定价政策及定价依据符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。 3、本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。 4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。 七、备查文件 （一）独立董事事前认可和发表独立意见 （三）公司第九届董事会第十五次会议决议 特此公告。 阳煤化工股份有限公司 董事会 2017年4月12日