北京雪迪龙科技股份有限公司 第三期员工持股计划 二零一七年四月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、《北京雪迪龙科技股份有限公司第三期员工持股计划》系北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪迪龙”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划（草案）》的规定制定，并由公司董事会提议，经股东大会审议通过设立。 2、北京雪迪龙科技股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“第三期员工持股计划”）参与对象为：公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工，参与人数为80人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 3、员工持股计划的资金来源： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为182,945,597.53元，较去年同期下降27.01%，考核增长率Rn低于20%，故第三期员工持股计划的资金来源不再从公司2016年净利润中提取奖励基金。 第三期员工持股计划的资金来源B3=C3+G3 （1）员工自筹资金C3，C3为参与员工持股计划的员工自筹不超过上年度自筹金额的资金；上年度自筹金额C2为1,220.90万元。 （2）无息借款G3，公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供的与员工自筹资金Cn同等金额的无息借款。 4、第三期员工持股计划股票来源为：通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购股票配股、定向受让控股股东及/或其他股东所持雪迪龙股票及其他法律法规允许的方式。 5、第三期员工持股计划的存续期和锁定期 第三期员工持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。 已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第三期员工持股计划所获标的股票的锁定期为： （1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告当期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算； （2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。 6、2015年第一次临时股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的持股计划，后续每年相关股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买标的股票的，自当年相关股东大会通过后6个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份的方式获得标的股票的，按照非公开发行的相关规定执行。 7、员工持股计划由公司自行管理。公司将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。公司授权董事会下设的董事会办公室为员工持股计划管理方，具体管理员工持股计划。 8、第三期员工持股计划已经公司第三届董事会第四次会议、2016年年度股东大会审议通过，股东大会审议时采取现场投票与网络投票相结合的方式，且已经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 10.第三期员工持股计划中涉及的提供无息借款的方案已获得控股股东、实际控制人敖小强先生的同意和认可。 目录 一、释义......5 二、员工持股计划的基本原则及意义......6 三、持有人的确定依据和范围......6 （一）员工持股计划持有人确定的依据......6 四、资金来源......7 五、股票来源和数量......7 六、持有人的情况及份额分配......8 七、存续期、锁定期及终止 ......8 八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序......9 十、管理模式......11 十一、关于开立员工持股计划账户......12 十二、员工持股计划资产处置办法......12 十三、持有人的变更和终止......13 十四、股东大会授权董事会的具体事项......13 十五、员工持股计划的信息披露......14 十六、关于员工持股计划买卖股票的规定......15 十七、其他......15 一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 雪迪龙公司/本公司/上市公司 指北京雪迪龙科技股份有限公司 员工持股计划草案、员工持股 计划、持股计划 指《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划（草案）》 控股股东、实际控制人 指公司控股股东、实际控制人敖小强先生 持有人 指参加员工持股计划的员工 指雪迪龙总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章 高级管理人员 程》规定的其他人员 薪酬与考核委员会 指雪迪龙董事会下设的薪酬与考核委员会 标的股票 指员工持股计划以各种方式取得的雪迪龙股票 员工持股计划管理委员会/管 委会 指北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理委员会 指北京雪迪龙科技股份有限公司董事会下设的董事会办公室，为 董事会办公室/管理方/董办 员工持股计划管理方 指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券 证券账户 账户 托管机构/托管人 指员工持股计划托管账户的托管机构 指托管人按照约定为各期员工持股计划在托管人处开立的银行资 托管账户/资金账户 金账户 管理规则 指北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指人民币元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指北京雪迪龙科技股份有限公司公司章程 二、员工持股计划的基本原则及意义 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及《员工持股计划》的规定，制定第三期员工持股计划。 员工持股计划遵循以下原则： （一）依法合规原则 严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行为。 （二）自愿参与原则 公司本着自愿参加、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。 （三）风险自担原则 持股计划持有人盈亏自负，风险自担。 设立员工持股计划的意义： （一）有利于实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力，为股东带来持续的回报。 （二）有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。 公司员工持股计划为中长期的激励政策，计划实施五期。员工持股计划的实施有助于公司骨干员工与公司及股东形成利益共同体，有助于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。 （三）有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚。 设立持股计划旨在倡导公司与个人共同持续发展的理念，可以有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。 三、持有人的确定依据和范围 （一）员工持股计划持有人确定的依据 员工持股计划的依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。 （二）员工持股计划持有人的范围 员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司骨干员工。持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。 员工持股计划确定的第三期参与员工共计80人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 （三）持有人的核实 公司监事会将对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 四、资金来源 （一）公司员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出五年，即2014年-2018年，2014年和2015年分别为第一期和第二期员工持股计划，已于相关股东大会审议通过后实施。根据雪迪龙《员工持股计划》及《管理规则》规定，每期员工持股计划的资金来源Bn将根据当年实际实现的考核增长率Rn按相应公式计算提取进入员工持股计划资金账户。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结果，确认2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为182,945,597.53元，较去年同期下降27.01%，考核增长率Rn低于20%，故第三期员工持股计划的资金来源不再从公司2016年净利润中提取奖励基金。 按照上述资金来源公式，第三期员工持股计划的资金来源B3= C3+G3： （1）员工自筹资金C3，C3为参与第三期员工持股计划的员工自筹不超过上年度自筹金额的资金；上年度自筹金额C2为1,220.90万元。 （2）无息借款G3，G3为公司控股股东、实际控制人敖小强先生个人提供的与员工自筹金额C3同等金额的无息借款。 根据员工持股计划持有人报名情况，确定第三期员工持股计划的自筹资金C3为501万元，故资金总额B3为1,002万元。 五、股票来源和数量 （一）员工持股计划股票来源 通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购股票配股、定向受让控股股东及/或其他股东所持雪迪龙股票及其他法律法规允许的方式。 （二）员工持股计划涉及的标的股票数量 通过二级市场购买的，自当年股东大会通过后6个月内完成标的股票的购买；通过参与认购公司非公开发行的股份的方式获得标的股票，按照非公开发行的相关规定执行。 鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格存在不确定性，第三期员工持股计划持有的股票数量尚不确定。 六、持有人的情况及份额分配 （一）员工持股计划第三期持有人及份额分配 员工持股计划确定的第三期参与员工共计80人，其中董事、监事及高级管理人员共9名，公司及子公司骨干员工共71人。 序号 持有人 职务 份额（份） 占持股计划的 比例（%） 1 郜武 董事、总工程师 6 3.59% 2 司乃德 董事、副总经理 6 3.59% 3 白英 监事会主席 5 2.99% 4 陈华申 监事 3 1.80% 5 周家秋 监事 6 3.59% 6 赵爱学 财务总监、董秘 6 3.59% 7 邹元龙 副总经理 6 3.59% 8 缑冬青 副总经理 6 3.59% 9 解旺 副总经理 6 3.59% 10 其他骨干员工共 117 70.06% 计71名 合计：80名 167 100% 参与员工持股计划的每个员工当年度获得的员工持股计划份额=员工持股计划当年资金总额×该员工的分配比例。 （二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配 公司董事会可根据员工变动情况、考核情况对后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 七、存续期、锁定期及终止 （一）员工持股计划的存续期 第三期员工持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。 （二）员工持股计划标的股票锁定期 （1）若第三期员工持股计划通过二级市场购买获得标的股票的，则第三期员工持股计划所获股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算； （2）若第三期员工持股计划以参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票，则第三期员工持股计划所获股票锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。 （三）员工持股计划的终止 1、第三期员工持股计划存续期届期时自行终止； 2、第三期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止； 3、第三期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。 八、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序 由第三期员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会（以下简称“管委会”），监督第三期员工持股计划的日常管理，代表第三期员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。 （一）持有人会议 1、以下事项需召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管委会委员； （2）决定是否参与公司再融资事项； （3）修订《管理规则》； （4）授权管委会监督员工持股计划的日常管理； （5）授权管委会或管理方行使股东权利； （6）更换管理方或托管人； （7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （8）监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、第三期期持有人会议由上期管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。 3、召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项； （4）会议召集人和主持人； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 4、会议表决程序 （1）持有人按其持有的份额享有表决权； （2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开； （3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。 （二）第三期员工持股计划管理委员会 1、由第三期员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由3名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。 2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。 3、管委会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利； （4）负责与管理方的对接工作； （5）决定员工持股计划资产的分配； （6）持有人会议授权的其他职责。 4、管委会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议； （2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行； （3）管委会授予的其他职权。 5、管委会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。 6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。 7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。 十、管理模式 第三期员工持股计划由公司自行管理。 （一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。 （二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。 （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。 （四）独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。 （五）员工持股计划持有人会议选举员工持股计划管理委员会委员。管委会由3名委员组成，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。 （六）公司授权董事会下设的董事会办公室为员工持股计划管理方。管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。 （七）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。 十一、关于开立员工持股计划账户 第三期员工持股计划将开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。 第三期员工持股计划证券账户及资金账户名称为：“北京雪迪龙科技股份有限公司第三期员工持股计划”。 十二、员工持股计划资产处置办法 1、第三期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。 2、第三期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票。 3、第三期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配且经董事会审议通过的，由管委会授权管理方在依法扣除相关税费并归还控股股东、实际控制人敖小强先生提供的无息借款后，按照持有人所持份额进行分配。 若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且第三期员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议的2/3以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。 4、第三期员工持股计划存续期满不展期时，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费，并归还控股股东、实际控制人敖小强先生提供的无息借款后按照持有人所持份额进行分配。 十三、 持有人的变更和终止 （一）职务变更 每期员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。 （二）解除劳动合同 1、每期员工持股计划存续期内，劳动合同到期未续签的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。 2、每期员工持股计划存续期内，发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等员工持股计划持有人参与员工持股计划的资格。其已持有的员工持股计划份额由管委会无偿收回并退还其个人出资金额(不计利息)。管委会有权对前述收回的份额进行处置，处置方案需提交董事会审议通过。 （1）在员工持股计划的存续期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的； （2）在员工持股计划的存续期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的。 （三）丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。 （四）退休 持有人达到法定退休年龄的，其已持有人员工持股计划份额不作变更。 （五）死亡 持有人死亡的，其已持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。 十四、 股东大会授权董事会的具体事项 员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下： （一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。 （二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长做出决定。 （三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。 （四）授权董事会对员工持股计划资产管理方、托管人的变更做出决定。 （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。 （六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 十五、员工持股计划的信息披露 公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的规定，切实履行信息披露义务。 （一）董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见、法律意见书。 （二）股东大会审议通过持股计划后2个交易日内，上市公司应当披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。 (三)应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。并在完成股票购买或将股票过户至持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露买入股票的时间、数量等情况。 （四）持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。 （五）公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务： 1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的； 3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；4、交易所认定的其他情形。 （六）公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。 （七）公司在定期报告中披露报告期内下列持股计划实施情况，至少应包含如下内容： (1) 报告期内持有人的范围、人数； (2) 实施持股计划的资金来源； (3) 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例； (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； (5) 资产管理机构的变更情况（如有）； (6) 其他应当予以披露的事项。 十六、关于员工持股计划买卖股票的规定 员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。 十七、 其他 （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。 （二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （三）员工持股计划的解释权属于公司董事会； （四）第三期员工持股计划的其他相关内容，由董事会严格按照《员工持股计划》及《管理规则》的规定执行。 北京雪迪龙科技股份有限公司 董事会 二○一七年四月十二日