股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-033 北京首都开发股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2017年4月11日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。 本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名，上官清、戴德明董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。 二、董事会会议审议情况 经过有效表决，会议一致通过如下议题： 1、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度财务决算报告》 出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2016年度财务决算报告》。 本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字（2017）第110ZA1389号审计报告予以确认。 2、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度董事会工作报 告》 出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2016年度董事会工作报告》。 3、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年年度报告及摘要》 出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2016年年度报告及摘要》。 4、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度利润分配预案》 出席本次董事会的全体董事一致通过公司《公司2016年度利润分配预案》。 公司拟定的2016年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2016 年12月31日公司2,579,565,242股总股本为基数，每10股派发现金红利3.5元(含 税)，预计支付现金红利902,847,834.70元，占公司2016年度已实现的归属于上市公 司股东的净利润的47.21%。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为 7,789,841,270.03元，全部结转以后年度分配。 公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 5、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制评价 报告》 出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2016年度内部控制评价报告》。 6、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度内部控制审计 报告》 出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第110ZA3339号《公司2016年度内部控制审计报告》。 7、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度社会责任报告》 出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2016年度社会责任报告》。 8、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》 出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，年度审计费用为380万元。 9、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》 出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》,详见《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-035 号）。 10、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于提请股东大会对公司 担保事项进行授权的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。 为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，现拟提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准： 在 2016 年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度 285 亿元，额度分配如下： （1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保额度为不超过 50 亿元； （2）本公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财务报 告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过134.2 亿元； （3）本公司对非控股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供不超过100.8亿 元的担保； 授权有效期自公司2016年年度股东大会之日起至2017年年度股东大会之日止。 公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。 公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表了审核意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。 详见《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临2017-034号）。 11、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名董事候选人的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 公司近日收到公司股东君康人寿保险股份有限公司董事候选人推荐函，提名王洪斌先生为公司第八届董事会董事候选人。 董事会提名、薪酬与考核委员会审核了董事候选人的任职资格，认为董事候选人任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 公司独立董事就此项议案发表了独立意见，认为公司董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意推荐王洪斌先生为董事候选人。 本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举。董事候选人简历见附件1。 12、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟向国民信托有限 公司申请捌亿元融资的议案》 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。 公司拟向国民信托有限公司申请不超过捌亿元融资，期限2年（满一年可提前还 款），无需抵押，无需担保。 13、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年年度股 东大会的议案》 出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2017年5月4日召开公司2016年年 度股东大会，具体事项如下： （一）现场会议召开时间：2017年5月4日下午14：30 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：2017年5月4日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开 股份九层会议室 （三）召集人：公司董事会 （四）会议议程： 1、审议《公司2016年度财务决算报告》 2、审议《公司2016年度董事会工作报告》 3、审议《公司2016年度监事会工作报告》 4、审议《公司2016年年度报告及摘要》 5、审议《公司2016年度利润分配预案》 6、审议《公司2016年度内部控制评价报告》 7、审议《公司2016年度内部控制审计报告》 8、审议《公司2016年度社会责任报告》 9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机 构的议案》 10、审议《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 11、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》 12、审议《关于公司2017年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费 的议案》 13、审议《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》 14、审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》15、审议《关于公司为北京首开亿信置业股份有限公司申请融资提供担保的议案》16、审议《关于公司为大连中嘉房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》17、审议《关于提名董事候选人的议案》 详见《关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-036号） 特此公告。 北京首都开发股份有限公司董事会 2017年4月11日 附件1：董事候选人简历 王洪斌先生个人简历： 王洪斌：男，1979年8月出生，经济学博士。2012年至2013年，任中原证券股份有限公司投资银行部董事总经理；2014年至2016年，任财达证券有限责任公司董事总经理，2017年至今，任君康人寿保险股份有限公司资产管理中心总经理。