证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2017-002 国投中鲁果汁股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2017 年3月25日以书面形式向全体董事发出“公司关于召开董事会六届五次会议 的通知”，并将有关会议材料通过书面的形式发送到所有董事手中。公司第六届董事会第五次会议于2017年4月12日在云南国投中鲁果汁有限公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人（其中2人委托出席）。独立董事孔伟平先生、浦军先生因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事张日俊先生代为出席表决。孔伟平先生、浦军先生已于会前详细阅读了本次会议的全部议案，并对所需表决的议案明确表明了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席本次会议。会议由公司董事长李俊喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下： 一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》 董事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 第1页共7页 三、审议通过《公司2017年度财务预算报告（草案）》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《公司2016年度利润分配的议案》 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2016年实现净利润899,974.20元。2016年末滚存的未分配利润-10,404,758.57元。 鉴于截止2016年底公司未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市 公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展的需要，建议公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见。 董事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》 详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的2016年年度报告及摘要。 董事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》 董事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《公司2016年度社会责任报告》 第2页共7页 详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的2016年度社会责任报告。 董事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》 详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的2016年度内部控制评价报告。 本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，董事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《公司2017-2020发展战略规划》 公司战略发展规划（2017-2020 ）具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对0票弃权。 十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 根据公司章程规定和业务发展的需要，董事会同意聘任李福海同志为公司副总经理，任期与本届董事会一致，李福海同志简历详见附件。 本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过《关于修订公司章程的议案》 根据中共中央《关于在国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设》精神，为落实中央党建工作要求修改企业章程的有关规定以及增强公司依法治理、依 第3页共7页 法合规经营的能力，公司全面梳理并修订了公司章程，具体修订内容详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于修订公司章程的公告》（公告号：临2017-004）。 董事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过《关于修订公司总经理工作细则的议》 为使公司原有的《公司总经理工作细则》该细则更符合公司实际，董事会同意对《公司总经理工作细则》进行全面梳理修订，修订后的细则内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过《关于修订公司投资决策管理制度的议案》 为加强公司投资管理，进一步规范公司投资行为，快速把握投资机遇，有效防范投资风险，董事会同意对《公司投资管理制度》进行修订，修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过《关于修订公司发展战略管理制度的议案》 为保障公司持续发展，董事会同意对《公司发展战略管理制度》进行修订，修订后的制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十五、审议通过《关于继续出售公司所持控股子公司韩城中鲁股权的议案》 第4页共7页 鉴于公司于2016年10月8日在北京产权交易所以不低于所持韩城中鲁公 司股权评估值的价格，挂牌转让韩城中鲁公司75%股权的事项未征集到意向受 让方，董事会同意公司终止前述挂牌转让程序，修改股权出售方案，以继续征集意向受让方。变更后的挂牌方案详见公司于2017年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于继续出售所持控股子公司韩城中鲁股权的公告》（公告号：临2017-006）。 本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，董事会同意授权经营班子进行必要的审计评估程序，并将议案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十六、审议通过《关于暂停出售部分闲置资产的议案》 公司五届十八次董事会及五届十二次监事会审议通过了《关于出售公司闲置资产的议案》，拟出售公司全资子公司国投中鲁果汁有限公司名下北京房产一处（下称“该项资产”）。公司已将该项资产所对应的土地证由公司过户至国投中鲁果汁有限公司名下。 目前，根据公司实际情况，董事会同意公司暂停出售该项资产。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十七、审议通过《关于为子公司贷款提供担保的议案》 根据各子公司年度资金需求计划，董事会同意公司2017年为山东鲁菱果 汁有限公司等8家子公司提供总额为6亿元的贷款担保，详见公司于2017年4 月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于预 计公司2017年度对外担保的公告》（公告号：临2017-005）。 第5页共7页 本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表专项说明及独立意见。 因万荣中鲁果汁有限公司等多家子公司资产负债率超过70%，且总的担保 额超过公司净资产50%，董事会同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审 议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 为了保证公司生产及日常经营资金需要，拓宽融资渠道，增加融资品种，降低融资成本，董事会同意公司2017年向农业银行、北京银行、工商银行、招商银行、中信银行、民生银行、光大银行、邮政储蓄银行、交通银行、兴业银行、建设银行等多家银行申请综合授信额度20.5亿元，根据实际需要适时在各银行开展流动资金贷款、开具银行承兑汇票、办理出口发票融资、国内信用证等业务。上述贷款授信额度的落实还有待银行的批准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十九、审议通过《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》 董事会同意于2017年5月12日（周五）上午9:30在北京市西城区阜外 大街2号万通新世界B座21层公司会议室召开2016年年度股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 二�一七年四月十三日 第6页共7页 李福海同志简历： 李福海，男，出生于1976年，中共党员，中专学历。曾任东莞展翊五金 电器公司报关员、船务课长，韩城中鲁果汁有限公司销售主管、储运部经理、总经理助理，国投中鲁果汁股份有限公司物流部经理、企管部经理，现任国投中鲁果汁股份有限公司总经理助理兼生产总监。 第7页共7页