证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-031 山东新潮能源股份有限公司 第十届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ★ 公司全体董事出席了本次会议。 ★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。 ★ 本次董事会所有议案均获通过。 一、董事会会议召开情况 1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。 2、本次会议通知于2017年3月31日以通讯的方式发出。 3、本次会议于2017年4月12日上午在公司会议室以现场举手表决的方式 召开。 4、本次会议应出席董事7人，实到出席董事7人。 5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司高管等列席了会议。 二、董事会会议审议情况 1、会议审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。 公司董事会认为，公司董事会2016年度能够认真贯彻股东大会决议，在日 常工作中能够科学决策、规范运作。 2016年度公司董事会工作报告真实、全面地反映了公司2016年董事会工作 情况和公司经营管理情况。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 2、会议审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》。 公司董事会认为，公司独立董事2016年度能够严格按照《公司法》、《公司 第1页共9页 章程》、《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》及其他相关法律、法规的规定，忠实履行职责，处处维护公司利益，充分发挥了独立董事的作用，在2016年度董事会会议相对密集时期能够积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 3、会议审议通过了《公司2016年度董事会审计委员会工作报告》。 公司董事会认为，董事会审计委员会2016年度能够按照《公司法》、《公司 章程》、《公司信息披露事务管理制度》、《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》及其他相关法律、法规的规定，履行职责，在公司年报审计工作中发挥了董事会审计委员会的作用，在日常工作中为公司的规范运作发挥了作用。 公司董事会同意董事会审计委员会2016年度工作报告。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 4、会议审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 公司董事会同意《公司2016年度内部控制评价报告》所得出的评价结论。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该自我评价报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 第2页共9页 5、会议审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》要 求，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，公司编制了《公司2016年度社 会责任报告》。 公司董事会同意公司编制的《公司2016年度社会责任报告》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该社会责任报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 6、会议审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。 公司董事会认为，公司2016年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了 公司截至2016年12月31日的财务状况和2016年度的经营成果及现金流量，无 重大遗漏。公司财务管理工作能够严格按照《企业会计准则》、《公司财务管理制度》等进行规范动作。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 7、会议审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润 -192,803,924.26元，其中归属于母公司所有者的净利润-181,454,283.37元， 2016年末母公司未分配利润余额为-122,345,614.46元。 公司董事会拟定2016年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。 公司独立董事意见：同意。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。 8、会议审议通过了《公司2016年度资本公积金转增股本预案》。 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公 司资本公积余额为 1,301,182,759.12元，其中可以转增为股本的余额为 1,283,715,518.87元。 公司董事会拟定2016年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金 转增股本。 公司独立董事意见：同意。 第3页共9页 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。 9、会议审议通过了《关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的议案》。 公司董事会认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）工作严谨，业务熟练，审计工作客观、公正。该所被公司聘请担任会计报表的审计工作以来，为公司的规范动作提出了很多建设性意见和合理化建议，为公司提供了相关业务指导和咨询服务。 公司董事会决定2017年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担 任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期1年。 公司董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度审 计费用40万元；同意公司承担众华会计师事务所（特殊普通合伙）因公司审计 业务发生的差旅费用2.90万元。 公司独立董事意见：同意。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。 10、会议审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》。 公司董事会决定2017年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担 任公司内控报告审计机构，并进行相关业务咨询服务工作，聘期1年。 公司董事会同意公司支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度内 控审计费用20万元。 公司独立董事意见：同意。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。 11、会议审议通过了《关于续聘律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》。 公司董事会同意公司向北京大成律师事务所支付2016年度律师鉴证费及律 师顾问费共计10万元；同意公司承担北京大成律师事务所2016年度因公司工作 第4页共9页 需要发生的差旅费1.54万元。 公司董事会同意公司2017年度继续聘请北京大成律师事务所担任公司律师 鉴证工作和常年法律顾问，聘期1年。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 12、会议审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》。 公司董事会认为，公司董事和监事能够诚信勤勉地履行职责。 根据公司拟定的薪酬规定，在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬。 2016年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为396.19万元（其中 离职董事报酬2.38万元）；监事报酬税前总额为10.36万元（含监事津贴，其中 离职监事报酬2.18万元）。 公司独立董事意见：同意。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。 13、会议审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》。 根据行业水平及当地情况，公司董事会为更好地调动和发挥高管人员的工作热情和积极性，决定公司高管人员2016年度报酬（含兼任董事的津贴）税前总额362.95万元。 公司独立董事意见：同意。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。 14、会议审议通过了《公司2016年度报告及年报摘要》。 公司董事会认为，公司2016年度报告及年报摘要能够严格按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―〈年度报告的内容与格 式〉》和《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》的要求进行编制。年 报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。 公司董事会及董事保证，公司2016年度报告及年报摘要所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第5页共9页 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 公司2016年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 15、会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》。 公司董事会同意自2016年度股东大会召开之日起至公司2017年度股东大会 召开前，公司对外担保发生额为不超过80,000.00万元，其中公司对控股子公司 的担保发生额为不超过20,000.00万元；其它对外担保发生额不超过60,000.00 万元（含已于2016年2月24日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通 过的与中润资源投资股份有限公司提供互保的50,000.00万元）。 公司独立董事意见：同意。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。 公司对外担保具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司对外担保公告》。 16、会议审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。 公司董事会同意公司编制的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2016年度募集资金的实际使用情况等内容。 公司独立董事意见：同意。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。 公司2016年度募集资金情况详见《山东新潮能源股份有限公司2016年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金情况出具了 专项鉴证报告，该鉴证报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 财通证券股份有限公司对公司2016年度募集资金情况出具了专项核查报告， 该核查报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 17、会议审议通过了《关于停止确认递延所得税资产的议案》。 公司母公司2016年度亏损，不能对以前的可抵扣亏损进行弥补，预计未来 第6页共9页 几年内母公司自身也难以实现足够的利润来弥补，因此，公司董事会同意公司2016 年度不再对当年的资产减值准备和可抵扣亏损确认递延所得税资产，同时冲回以前年度确认的7,487.25万元递延所得税资产。 公司独立董事意见：同意。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。 18、会议审议通过了《关于孙公司美国巨浪能源控股有限公司（SurgeEnergy America Holdings, Inc.）2016年度无需计提油气资产减值准备的议案》。 公司全资子公司浙江�谋κ狄低蹲视邢薰�司的全资子公司美国巨浪能源控股有限公司（SurgeEnergyAmericaHoldings,Inc.）（以下简称“Surge公司”）聘请了美国BKD会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“BKD”）作为其2016年年度审计机构。 在年度审计过程中，BKD针对Surge公司所拥有的油气资产进行了减值测试。 测试涉及的重要参数如储量、产量、成本及资本支出等使用了第三方油气储量评测公司的储量报告。价格参数使用的是Surge公司管理层的预测。BKD结合第三方大宗商品价格预测机构的数据对减值测试中使用的价格进行了复核，认为使用价格合理并符合审慎性原则。 BKD使用以上数据，并参照相关美国会计准则汇编 ASC932-360-351、 ASC360-10-35用ASC360-10-35-29对油气资产进行了减值测试，认定没有减值 迹象，且对Surge公司2016年财务报表出具了无保留意见审计报告。 同时，公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司，对Surge公司油气资产 在2016年12月31日可回收价值进行了估算，并出具了中锋咨报字(2017)第026 号报告。该报告采用了《企业会计准则第8号--资产减值》作为主要测算方法依 据；折现率方面，在考虑了行业经营风险，美国国债（10 年期）利率，美国国 内政治法律环境，油田具体作业情况及财务经营风险等因素后，以风险累加法确认的最终折现率为8.00%；石油价格方面，根据2010至2016年各年WTI和布伦特平均价格，及国际原油市场环境等因素进行了预测。根据估算结果，Surge公司油气资产在2016年12月31日的可回收价值为35,366.41万美元，与油气资产账面价值33,933.31万美元对比增值额为1,433.10万美元，油气资产不存在 第7页共9页 减值迹象。 公司董事会认为BKD和北京中锋资产评估有限责任公司所执行的减值测试和 评估程序是充分的、客观的且符合审慎性原则，认为2016年12月31日Surge 公司的油气资产不存在减值迹象，同意无需计提减值准备。 公司独立董事意见：同意。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。 19、会议审议通过了《关于2016年度无需计提商誉减值准备的议案》。 2016年 8月 4 日（美国时间），蓝鲸能源北美有限公司100%股权过户完成 并生效，蓝鲸能源北美有限公司正式成为公司的全资子公司，并将其纳入公司的合并范围。根据《企业会计准则第 20 号――企业合并》，公司将支付对价大于购买日蓝鲸能源北美有限公司可辨认净资产公允价值的部分18,419.89万元，确认为商誉，并于每年度终了，对商誉进行减值测试。 本报告期末，公司对蓝鲸能源北美有限公司进行了减值测试。根据北京中锋资产评估有限责任公司于2017年3月24日出具的《山东新潮能源股份有限公司对长期股权投资进行减值测试涉及的蓝鲸能源北美有限公司股东权益可收回价值咨询报告》（中锋咨报字（2017）第027号），北京中锋资产评估有限责任公司采用收益法估算长期股权投资单位的股东权益可收回价值，截至基准日2016年12月31日，公司持有蓝鲸能源北美有限公司100%的股权，该项长期股权投资的账面合并成本为人民币200,000,000.00元；经估算，公司持有蓝鲸能源北美有限公司100%的股东权益可收回价值为人民币244,860,800.00元。 因此，基于蓝鲸能源北美有限公司在历史年度实际经营业绩和已签订或正在签订的咨询合同的基础上，充分考虑公司运营能力、咨询计划及其他有利因素和不利因素，并结合现时情况，公司董事会认为2016年12月31日此商誉不存在减值迹象，同意无需计提减值准备。 公司独立董事意见：同意。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 公司独立董事意见详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见》。 20、会议审议通过了《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。 根据上海证券交易所发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相 第8页共9页 关要求，公司制定了《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。 公司董事会同意公司制定的《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 该制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 21、会议审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。 会议同意股东大会召集人、会议时间、地点、会议方式及会议提案内容。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。 公司2016年度股东大会召开时间等具体内容详见《山东新潮能源股份有限 公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。 三、上网公告附件 1、山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见。 2、山东新潮能源股份有限公司2016年度独立董事述职报告。 3、山东新潮能源股份有限公司2016年度董事会审计委员会工作报告。 4、山东新潮能源股份有限公司2016年度内部控制评价报告。 5、山东新潮能源股份有限公司2016年度社会责任报告。 6、山东新潮能源股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告[众会字(2017)第3505号] 7、财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告。 8、山东新潮能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度。 特此公告 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2017年4月13日 第9页共9页