证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2017-018 恒信移动商务股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2017年4月12日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高级管理人员和监事列席了本次会议。会议由公司董事长孟宪民先生主持。 本次会议已于4月2日以传真、电话等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒信移动商务股份有限公司章程》的有关规定。 出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案： 1、审议通过《2016年度总经理工作报告》 本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。 2、审议通过《2016年度董事会工作报告》 本报告详见公司披露的2016年年度报告之“第四节 经营情况讨论与分析”； 公司独立董事汪军民、刘登清、杨文川、王文博（现已辞职）向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》并将在公司2016年度股东大会上进行述职。年度报告全文和述职报告于2017年4月13日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 3、审议通过《2016年年度报告》及其摘要 公司《2016年年度报告》及其摘要于2017年4月13日刊登在证监会指定的信息披露网站，年报提示性公告将于2016年4月13日同时刊登在本公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 4、审议通过《2016年度财务决算报告》 报告期内公司实现营业总收入407,170,493.58元，较去年同期下降14.26%；营业利润3,122,214.60元，较上年同期上升119.83%；利润总额11,997,246.68元，较上年同期上升213.79%；归属于上市公司股东的净利润15,823,163.65元，较上年同期增长14,454.65%。以上财务数据经大华会计师事务所审计。本报告内容详见《2016年度审计报告》，已于2016年4月13日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以9票同意，0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 5、审议通过《2016年度利润分配预案》 经大华会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润 15,823,163.65元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2016年度母公司实 现净利润-5,786,994.95元，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余 公积金0元，加上年初未分配利润62,723,916.84元，减去2016年度分配2015 年利润分配13,398,207.72元，本次可供股东分配的利润为43,538,714.17元。 为积极回报公司股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会制定2016年度利润分配预案如下： 以总股本514,607,876股（其中配套募集资金非公开发行70,563,079股已在中登登记，暂未发行上市）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。公司独立董事对2016年度利润分配预案发表了独立意见，详细内容于2016年4月13日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 6、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》 综合考虑大华会计师事务所的审计质量、服务水平及收费情况，经董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2017年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘2017年度审计机构的议案发表了独立意见，详见2017年4月13日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以9票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 7、审议通过《关于2016年度内部控制的自我评价报告》 公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，详细内容及本报告于2016年4月3日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。 8、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》公司独立董事对公司2016年控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独立意见，大华会计师事务所出具了《恒信移动商务股份有限公司2016年控股股东及其他关联方资金往来报告》。详细内容及本报告于2016年4月13日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。 9、审议通过《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议 案 公司独立董事对公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；审计机构大华会计师事务所对《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告；保荐机构平安证券有限责任公司出具了核查报告。详细内容及本报告于2016年4月13日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站。 本议案以9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。 10、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》 同意公司对 2016 年度相关资产计提资产减值准备6,942,860.12元。董事 会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司 2016 年度财务状况、资产价值及经营成果。《关于 2016 年度计提资产减值准备的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 11、审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》 同意公司变更公司名称（中、英文）及证券简称。公司名称拟由“恒信移动商务股份有限公司”变更为“恒信东方文化股份有限公司”，英文名称拟由HENGXIN MOBILE BUSINESS CO.,LTD.”变更为“HENGXIN SHAMBALA CULTURECO.,LTD.”，公司原股票简称“恒信移动” 变更为“恒信东方”，证券代码不变。本事项需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司名称变更的工商登记事宜，公司其它基本管理制度据此做相应修改。《关于变更公司名称及证券简称的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。独立董事发表了独立意见。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 12、审议通过《关于修改《公司章程》的议案》 由于变更公司名称和证券简称，以及公司非公开发行股份，同意对《公司章程》相关内容进行修改。修订后的《公司章程》及《章程修正案》详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 13、审议通过《关于公司董事会换届并选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第五届董事会任期将于 2017年 5月 9 日届满，根据《公司法》、《公 司章程》等有关规定，经公司提名委员会审核，公司董事会提名孟宪民先生、裴军先生、王冰先生、许泽民先生、和晶女士、潘超先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司独立董事汪军民、刘登清、杨文川先生发表了独立意见，认为公司第六届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意上述候选人的提名。 公司第五届董事会非独立董事齐舰先生在第五届董事会任期届满后将不再担任公司非独立董事，亦不再担任公司其他任何职务，公司董事会对齐舰先生任职期间的工作表示感谢。 公司非独立董事候选人需提交公司股东大会审议，由股东大会采用累积投票制选举产生第六届董事会非独立董事成员。以上非独立董事候选人员简历详见附件。 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 14、审议通过《关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案》 经公司提名委员会审核，公司董事会提名汪军民先生、刘登清先生、杨文川先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司董事会发表了独立董事提名人声明，三位独立董事候选人发表了独立董事候选人声明。公司独立董事汪军民、刘登清、杨文川先生发表了独立意见，认为公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意上述候选人的提名。独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，由股东大会采用累积投票制选举产生第六届董事会独立董事成员。以上独立董事候选人员简历详见附件。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 15、审议通过《关于东方梦幻文化产业投资有限公司2016 年度业绩承诺完 成情况的议案》 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]000114 号），东方梦幻文化产业投资有限公司 2016 年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润为 3,231.13万元，承诺净利润为2487万，完成了 2016 年度业绩承诺金额。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 16、审议通过《关于放弃控股子公司优先认股权和优先认缴出资权的议案》因业务发展需要，蜂云时代原股东拟进行股权转让以及增资，同意蜂云时代股东上海鑫楚盛创业投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“鑫楚盛”）将其持有的10%股权转让给北京蜂云投资管理中心（有限合伙）（以下简称“蜂云合伙”），同意鑫楚盛将其持有的 4.29%股权转让给北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“十方互联”），同意蜂云时代股东吴建明将其持有的3.57%股权转让给十方互联，同意蜂云时代股东宗钜量将其持有的3.57%股权转让给十方互联，转让完成后，蜂云合伙对蜂云时代进行增资500万元，公司放弃对蜂云时代的优先认股权和优先认缴出资权。本次股权转让完成和增资后，公司持有蜂云时代股权比例由增资前的 34.57%变更为 32.27%，公司不再是蜂云时代第一大股 东，亦不对蜂云时代进行合并和表。 本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。 17、审议通过《关于公司全资子公司东方梦幻文化产业投资有限公司收购北京花开影视制作有限公司24%股权的议案》 公司全资子公司东方梦幻为进一步完善以 CG技术与虚拟现实技术为核心 的业务布局，有利于东方梦幻未来业务的进一步开展，东方梦幻拟使用自有资金6000 万元向北京中科视觉数据科技有限公司（以下简称“中科视觉”）收购北京花开影视制作有限公司（以下简称“花开影视”）24%股权，本次收购完成后，东方梦幻将持有花开影视100%股权。 本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。 18、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》 同意公司向光大银行厦门分行、河北银行石家庄分行、兴业银行深圳分行、上海浦东发展银行深圳分行、宁波银行北京分行、北京银行北京分行、重庆富民银行等7家银行提出累计不超过人民币6亿元的综合授信额度的申请,申请授信的有效期至2019年12月31日。该等授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信情况为准。 以上授信额度不等于公司的融资额度,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。本决议有效期至2019年12月31日。为提高办理授信工作效率,公司董事会授权董事长孟宪民先生签署所有向各银行申请授信额度及后续办理贷款的相关法律文书。 本议案以 9 票同意，0 票反对、0 票弃权获得通过。 19、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》 公司定于2017年5月5日14:30分在北京市海淀区板井路69号北京世纪金 源大饭店二层第十五会议室召开2016年年度股东大会。详细内容请见刊于证监 会指定网站的《恒信移动商务股份有限公司关于召开2016年年度股东大会通知 的公告》。 本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 恒信移动商务股份有限公司 董事会 二零一七年四月十二日 附件： 恒信移动商务股份有限公司 第六届董事会董事候选人简历 非独立董事候选人： 孟宪民，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历（硕士），高级工程师。毕业于中国电子科技大学计算机图象处理专业（学士）及电子部五十四所（硕士）。1989～1994 年任电子部第 54 研究所工程师，高级工程师；1994～2009 年，任河北恒信实业有限公司董事长。2001 年起任公司董事长，2008 年起兼任总经理。孟宪民先生拥有十多年的通信行业经营管理经验和深厚的行业资源，在电子工业部第 54 所工作期间，曾获第37 届布鲁塞尔国际发明展览会银奖；河北省发明博览会金奖；1992 年国家火炬计划重大项目―卫星电视信道“一传二”技术的主要负责人之一。现任公司董事长、总经理。 孟宪民先生最近 3 年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证 券交易所公开谴责或三次以上通报批评，与持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 裴军，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历（硕 士）。毕业于北京邮电大学通信系统专业（学士）及电子部五十四所（硕士）。1984～1986 年在邮电部石家庄邮电专科学校任教；1986～1989 年电子部五十四所研究 生学习，1989～1994 年任电子部 54 所工程师；1994～2009 年，任河北恒信实 业有限公司高级副总裁。现任公司董事、副总经理。 裴军先生最近 3 年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券 交易所公开谴责或三次以上通报批评，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 王冰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年毕业于北 京电影学院管理系，2004年创办北京梦幻动画科技有限公司并担任总经理，2015 年担任东方梦幻总经理。王冰先生在动画领域拥有超过15年的从业经验，从业 期间，王冰先生策划出品了动画电影《快乐奔跑》（获第13届华表奖、14届金 熊猫奖）、《终极大冒险》（获第15届华表奖、第29届金鸡奖、中宣部五个一工 程奖、国家动漫精品工程奖）、《开心超人》（获第10届金龙奖最佳动画电影奖）、 百集幼儿智趣动画片《超级皮皮克》（广电总局推荐优秀动画片）及百集电视动画片《欢乐正前方》、电视动画片《星系保卫战》、《深蓝少年》等作品。王冰先生还担任北京影视动画协会副会长，并获得“北京创意设计青年人物”称号。 王冰先生最近 3 年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券 交易所公开谴责或三次以上通报批评，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 许泽民，男，1964年出生，新加坡南洋理工大学商学院 MBA。北京网秦 天下科技有限公司总裁。许泽民先生曾担任亚信集团副总裁、业务拓展和战略市场部总经理。在这之前曾长期在天津邮电系统工作，分别在经营、管理岗位工作十余年，积累了较多的经营、管理经验，对于通信运营商的业务模式和需求十分熟悉。 许泽民先生最近 3 年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证 券交易所公开谴责或三次以上通报批评，与持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 和晶，女，1969 年生，硕士。上海戏剧学院导演系毕业。北京电影学院， 上海大学研究生院电影史研究生。1993至1999 年任上海电视台节目主持人，曾 主持过《智力大冲浪》、《今日印象》、《有话大家说》等优秀栏目，并获得全国主持人金话筒奖。2000 年至 2009 年任中央电视台《选择》、《实话实说》、《中国日记》节目支持人，曾经是中央电视台优秀节目主持人之一。2010 年后开始致力于新媒体的研究和试验，由于拥有丰富的媒体经验和对新媒体未来充分的信心，在2011 年携自己的个人工作室成为北京恒海影原文化传媒公司的创始人，陆续开展手机视频业务，手机阅读业务，和智能产品媒体平台“一度蜜”的试运营，在移动客户端产品中培养出专业的内容制作，产品运营团队和 APP 产品的研发、运营团队。 和晶女士最近 3 年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券 交易所公开谴责或三次以上通报批评，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 潘超，男，1957年生，西南师范大学中文系毕业。先后任中央电视台青少中 心制片人，青年部副主任，主任，少儿频道副总监，总监。中国国际电视总公司副总裁，兼中视影视制作公司董事长，总经理。高级编辑，全国百佳电视艺术工作者。是中国改革开放与欧，美，日等发达国家影视动画合作的开拓者和实践者，中央电视台少儿频道的主要创办者，曾主导创作多个中国首创电视栏目和节目，获得30余项国家级政府大奖。先后任中国电视星光奖、中国电视金鹰奖、五四新闻奖评委，还任四川国际电视节动画片终评委主席，上海电视节、加拿大班夫电影节、国际艾美奖评委。北京市影视新闻出版高级职称评委。 潘超先生最近 3 年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券 交易所公开谴责或三次以上通报批评，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 独立董事候选人： 汪军民，男，1964 年出生，中共党员，教授，博士生导师，法学博士，管 理学博士，经济学博士后。现任中南财经政法大学教授，兼任多家上市公司独立董事。主要工作经历：1986年 7 月至 1989年 8 月任职于交通部长轮青山船厂；1991年 3 月至 1992年 10 月任武汉交通科技大学讲师；1992年 11月至 2001年 12 月任中信海洋直升机股份有限公司副总会计师； 2002年 1月至 2004年 2 月任广东鹏尊能源开发有限公司总经理；2008年 8 月至 2010年 9 月任金元证券股份有限公司执行董事；2009年 9 月至今任中南财经政法大学教授。 汪军民先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 刘登清,男,1970年出生,管理学博士,注册资产评估师、注册房地产估价师、 注册矿业权评估师。曾任中国证监会第十、十一届发审委专职委员，中国证监会第五届并购重组委委员；现任北京中企华资产评估有限责任公司总裁。财政部金融企业国有资产评估项目评审专家，国务院国资委评估项目审核专家组成员；哈尔滨电气、中国卫星、宝硕股份独立董事。 刘登清先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。 杨文川,男,1970年生,北京大学工学博士, 中国通信学会高级会员，中国计 算机学会高级会员，现任北京邮电大学教授，研究方向为大数据分析与挖掘。曾获四川省科技进步二等奖，北京市科技新星，全国商业科技进步一等奖。在计算机研究与发展、系统仿真学报等国内外重要会议和期刊发表论文四十余篇。 杨文川先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。