股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2016-084 奥特佳新能源科技股份有限公司 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016年7月7日，中国证监会出具了证监许可[2016]1465号《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。中国证监会核准公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等合计发行23,538,894股购买相关资产，非公开发行不超过34,202,176股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公开发行新增23,538,894股已于2016年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）： 一、交易对方关于锁定期承诺 牡丹江华通承诺：1、锁定期分以下两部分：A、其中99.4764%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满且2015年度和2016年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月且2018年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。B、若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且2018年度盈利补偿实施完毕后方可解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 中静创投、国盛华兴、马佳、冯可、李守春、宫业昌、赵文举承诺：1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 王树春、刘杰、夏平承诺：1、本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 鑫汇资产承诺：1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：（1）其中68.9113%（1,704,890股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则剩余31.0887%（769,147股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。 二、业绩承诺 富通空调的售股股东牡丹江华通作为业绩承诺方，承诺富通空调2015年、2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于1,888万元、2,240万元、3,260万元和4,060万元。 截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。 三、交易对方关于规范关联交易的承诺 毕士英、牡丹江华通承诺：1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资金。2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在奥特佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致奥特佳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属子公司利益的，奥特佳及其下属子公司的损失由承诺方承担。5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司或标的公司的关联方期间持续有效。 截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。 四、交易对方关于避免同业竞争的承诺 毕士英、牡丹江华通承诺：1、承诺方及承诺方控制的除标的公司以外的其他企业（如有）未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与标的公司、上市公司及其子公司构成竞争的业务；2、同时，承诺方就避免与上市公司同业竞争事宜作出如下承诺：（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；（3）不投资控股于业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（4）不向其他业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与上市公司及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着上市公司及其子公司优先的原则与上市公司协商解决。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为上市公司或标的公司关联方的整个期间持续有效。 截至本公告之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。 五、其他承诺 另外，交易各方还出具了《关于本次交易不可撤销的承诺》、《关于本次交易相关事项的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《关于提供信息的承诺函》等承诺事项，具体承诺内容参见本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。 截至本公告之日，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。 特此公告。 奥特佳新能源科技股份有限公司董事会 二○一六年八月二十六日