国信证券股份有限公司关于 南京红太阳股份有限公司非公开发行A股股票 2016年度持续督导年度报告书 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司名称：南京红太阳股份有限公司 保荐代表人姓名：马军 联系电话：021-68864786 保荐代表人姓名：刘杰 联系电话：021-60933194 一、保荐机构工作概述 项目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 不存在未及时审阅公司信息披露文件的情 数 况。 2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度 持续督导期内，公司建立健全了《公司章程》。 （包括但不限于防止关联方占用公司资 源的制度、募集资金管理制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 持续督导期间，公司相关规章制度均有效执 行。 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 公司对募集资金实行专户存储制度。公司募 集资金总额1,038,187,458.88元，扣除与发行有 关的费用4,323,526.02元，实际募集资金净额为 1,033,863,932.86元。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）已于2016年1月19日对本次非公开 发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 信会师报字【2016】第510005号《验资报告》 验证确认。公司和募集资金专户银行连同国信证 券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。 截至2016年12月31日，募集资金专项账 户余额为0.00元。 本持续督导期间，我公司保荐代表人查询募 集资金专户资金明细1次。 （2）公司募集资金项目进展是否与信息 本持续督导期间，我公司保荐代表人抽查了 披露文件一致 募集资金专户银行对账单，公司募集资金项目进 展情况与信息披露文件一致。 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 本持续督导期间，发行人召开股东大会1次， 我公司保荐代表人列席1次。 （2）列席公司董事会次数 本持续督导期间，发行人召开董事会6次， 我公司保荐代表人以通讯方式列席4次。 （3）列席公司监事会次数 本持续督导期间，发行人召开监事会6次， 我公司保荐代表人以通讯方式列席4次。 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 2016年11月，我公司保荐代表人对南京红 太阳股份有限公司进行了现场检查，检查内容包 括：公司治理、内部控制、信息披露、保护公司 利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集 资金使用、业绩情况、公司及股东承诺履行情况、 其他重要事项。 （2）现场检查报告是否按照本所规定报 是。 送 （3）现场检查发现的主要问题及整改情 不适用。 况 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 2次，分别为： 2016年4月，国信证券股份有限公司关于南 京红太阳股份有限公司关联交易及委托理财等事 项的核查意见； 2016年6月，国信证券股份有限公司关于南 京红太阳股份有限公司关联交易事项的核查意 见。 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意 不适用。 见 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 持续督导期间，公司不存在需要保荐人向交 易所报告的情况，保荐人也未曾向交易所报告。 （2）报告事项的主要内容 不适用。 （3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用。 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 否。 （2）关注事项的主要内容 不适用。 （3）关注事项的进展或整改情况 不适用。 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是。 规 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 1次。 （2）培训日期 2016年11月23日。 （3）培训的主要内容 募集资金使用与管理 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 无 2.公司内部制度的建立和执行 无 无 3．“三会”运作 无 无 4.控股股东及实际控制人变动 无 无 5.募集资金存放及使用 无 无 6.关联交易 无 无 7.对外担保 无 无 8.收购、出售资产 无 无 9.其他业务类别重要事项（包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资助、无 无 套期保值等） 10．发行人或其聘请的中介机构配合保无 无 荐工作的情况 11.其他（包括经营环境、业务发展、财 务状况、管理状况、核心技术等方面的无 无 重大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施 南京第一农药集团有限公司、杨寿海关是 无 于避免同业竞争的承诺。 南京第一农药集团有限公司、杨寿海关是 无 于保持上市公司独立性的承诺。 南京第一农药集团有限公司关于股份锁是 无 定的承诺。 南京第一农药集团有限公司关于六个月是 无 内不减持公司股份的承诺。 南京第一农药集团有限公司关于通过认 购公司本次非公开发行股票的方式增持是 无 公司股份的承诺。 四、其他事项 报告事项 说明 1、保荐代表人变更及理由 2016年3月，原保荐代表人赵少斌因工作变动原 因，不再担任南京红太阳股份有限公司非公开发 行股票持续督导的保荐代表人，保荐代表人变更 为马军、董加武。 2016年8月，原保荐代表人董加武因工作变动原 因，不再担任南京红太阳股份有限公司非公开发 行股票持续督导的保荐代表人，保荐代表人变更 为马军、刘杰。 2、报告期内中国证监会和深交所对保荐无 机构或其保荐的发行人采取监管措施的 事项及整改情况 3、其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司非公开发行A股股票2016年度持续督导年度报告书》之签章页） 保荐代表人： 马军 刘杰 国信证券股份有限公司 年 月 日