国金证券股份有限公司 关于福建龙洲运输股份有限公司 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项 之 核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对龙洲股份拟使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核查。 一、本次重组配套募集资金情况概述 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司出具的《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]191号）文件，中国证监会核准公司非公开发行不超过54,820,415股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为10.58元,募集资金总额不超过58,000万元，扣除发行费用1,820万元后，已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。龙洲股份实际收到募集资金金额为561,799,990.70元。 以上募集资金已于2017年3月6日由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（天职业字[2017]6622 号）验证确认。公司对上述资金进行了 专户存储管理。 二、募集资金的管理与使用情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《福建龙洲运输股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对上述资金进行了专户存储管理。截至2017年3月31日，公司已累计使用募集资金支付重大资产重组现金对价 432,292,100.00元，募集资金专户余额为129,763,172.67元（含利息）。由于公司募集资金用于支付本次交易现金对价，根据现金对价支付进展，预计在未来十二个月内仍有部分资金闲置。 三、使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金计划 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司将于新疆兆华投资有限公司和天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）关于2016年度天津兆华领先有限公司业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内向前述2家公司支付现金对价88,782,901.00元，预计将于2017年5月进行支付，届时募集资金专户将剩余40,980,271.67元，该部分剩余募集资金将于天津兆华领先有限公司2017年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内支付，该部分剩余募集资金预计支付时间将不早于2018年3月31日。 按照中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定，鉴于公司本次非公开发行股票募集的配套资金现金对价支付存在一定的时间周期，募集资金专户中将有40,980,271.67元在未来一段时间内处于闲置状态，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。公司使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金保证符合下列条件： （一）不会改变或变相改变募集资金用途； （二）暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。； （三）单次补充流动资金时间不超过十二个月； （四）补充流动资金的前12个月内不进行高风险投资。 公司承诺在使用暂时闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助；并承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。 四、使用暂时闲置募集资金补充流动资金的合理性和必要性 本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用支出。根据公司募集资金使用计划，公司拟使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，用于公司及子公司主营业务相关的生产经营使用。按同期银行存款、贷款利率测算，公司可节约财务费用约114万元。 五、本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金履行的程序 公司使用部分暂时闲置资金补充流动资金计划事宜，经公司2017年4月13日 召开的第五届董事会第三十四次（临时）会议和第五届监事会第十一次会议审议通过。 公司独立董事发表的意见： 经核查，独立董事认为：公司本次使用非公开发行股票募集的配套资金中的部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，是用于公司主营业务相关的生产经营活动，有利于充分提高闲置募集资金使用效率，能有效地降低公司财务费用，不会影响重组现金对价支付的正常进行，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形；该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，履行了必要的决策程序，本次部分闲置募集资金用于补充流动资金期限届满之前，公司将把该部分资金及时归还至募集资金专户。 综上，龙洲股份独立董事同意公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充 流动资金。 公司监事会发表的意见： 经核查，龙洲股份监事会认为，本次使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补 充流动资金是公司根据重组现金对价支付安排及生产经营需要而作出的决定，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，不会变相改变募集资金用途以及损害公司股东利益。 综上，监事会同意公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金。 六、独立财务顾问对本次资金使用计划的意见 国金证券及其持续督导人员已认真审阅了相关议案资料，经核查： 1、龙洲股份本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项已通过公司第五届董事会第三十四次（临时）会议和第五届监事会第十一次会议的审议，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。 2、龙洲股份本次募集资金使用行为是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而作出的决定。未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。 综上所述，独立财务顾问国金证券同意龙洲股份本次募集使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项之核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 王丰 黄世瑾 项目协办人： 王�� 部门负责人： 韦建 内核负责人： 廖卫平 法定代表人： 冉云 国金证券股份有限公司 2017年4月13日