河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2016 年度股东大会 会议资料 二○一七年四月 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2016年度股东大会会议议程 一、会议召集人：公司董事会 二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合 三、现场会议召开时间：2017年4月21日下午14:00 四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2017年4月21日 上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票平台（网 址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2017年4月21日上午9:15至下午15:00 五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道666号瑞贝卡科技大楼三楼会 议室 六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师 七、会议议程： （一）主持人致开幕词 （二）主持人介绍到会情况 （三）主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决 （四）宣读议案并提请大会审议 序号 股东大会议案 1 2016年度董事会工作报告 2 2016年度监事会工作报告 3 2016年度财务决算报告 4 2016年年度报告及其摘要 5 2016年度利润分配方案 6 2016年度公积金转增股本方案 7 2016年度独立董事述职报告 8 关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年 度财务审计机构和内控审计机构的议案 9 关于变更公司注册地址并修改《公司章程》相应条款的议案 （五）董事、监事、高管人员回答股东的问题 （六）对上述各项议案进行表决 1、出席现场会议的股东填写表决票并投票 2、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票 3、监票人宣布投票表决结果 （七）宣读本次股东大会决议 （八）法律顾问宣读法律意见书 （九）会议结束 议案一： 2016年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 公司《2016年年度报告》已发至各位手中，《2016年度董事会工作报告》请 大家参照年报“经营情况讨论与分析”部分,该报告已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。 以上报告，请各位股东审议。 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十一日 议案二： 2016年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 我代表公司监事会向大家做2016年度监事会工作报告，请审议。 2016 年，监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本着对公司和 广大股东负责的精神，勤勉尽责、忠于职守，正确行使监督权力，充分发挥制衡协调作用，有效促进了公司的规范运作。 一、2016年度监事会工作情况 （一）监事会在2016年共召开5次会议： 1、于2016年4月6日在公司科技楼三楼召开了第六届监事会第四次会议， 会议审议通过了《2015年监事会工作报告》、《2015年年度报告及摘要》、《2015 年度利润分配预案》、《公司2015年度社会责任报告》、《公司2015年度内部控制 自我评价报告》等议案。 2、于2016年4月28日在公司科技楼三楼会议室召开了第六届监事会第五 次会议，会议审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》。 3、于2016年8月25日在公司科技楼三楼会议室召开了第六届监事会第六 次会议，会议审议通过了《2016年半年度报告及其摘要》。 4、于2016年9月2日在公司科技楼三楼会议室召开了第六届监事会第七次 会议，会议审议通过了《河南瑞贝卡发制品股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要 5、于2016年10月14日在公司科技楼三楼会议室召开了第六届监事会第八 次会议，会议审议通过了《2016年第三季度报告及其摘要》。 （二）监事会在本年度报告期内列席董事会及出席股东大会情况： 2016 年，监事会全体成员列席了六届五次、六届六次、六届七次、六届八 次、六届九次、共5次董事会；出席了2015年度股东大会、2016年第一次临时 股东大会。 二、报告期内监事会对有关事项发表的独立意见 (一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行全面监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司和投资者利益的行为发生。 (二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告及所涉及事项审查后认为：公司财务账目及管理符合财务制度要求，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对公司内部控制自我评价的独立意见 1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，聘请专业的咨询机构，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计机构及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2016年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控 制制度的重大事项发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。 2016 年，监事会将继续以实现公司和股东利益最大化为目标，切实履行自 身职责，为实现公司的健康、稳定、可持续发展，发挥应有的作用。 以上报告，请审议。 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 监事会 二○一七年四月二十一日 议案三： 2016年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 我受公司董事会委托，向股东大会报告公司2016年度财务决算情况，请予 审议。 2016 年，对股份公司而言，是充满挑战和困难的一年，面对复杂严峻的国 内外发展环境，公司上下齐心协力、积极应对，认真贯彻落实“抢抓机遇，加快发展”的经营方针，开拓市场，调整结构，推进创新，狠抓管理，严控风险，保证了生产经营的稳定运行，各项工作取得了新的突破。 2016年度实现营业总收入1,810,858,985.54元，较2015年下降6.9%。其 中工艺发条销售额602,595,731.47元，化纤假发销售额169,430,812.21元，化 纤发条销售额590,567,961.45元，人发假发销售额247,956,772.90元；阻燃纤 维销售额 137,306,941.03 元。工艺发条、人发假发较上年分别下降 31.19%、 7.77%；化纤发条、化纤假发较上年分别增长25.22%、2.4%；阻燃纤维与上年持 平。 2016年实现利润总额207,428，607.12元，实现净利润171，981，398.14 元，分别比上年增长30.14%和21.7%。 2016年期间费用400,062,086.57元，比上年同期449,368，087.31元减少 49,306,000.74元，下降10.97%。其中累计发生销售费用157,122,772.44元， 比上年增加700，822.34元，同比增长0.45%，主要是广告宣传费较去年有所增 加；2016年累计发生管理费用129，635,050.82元，比上年减少31,176,724.39 元，同比下降19.39%，主要是研发费用、公司经费较去年减少和税费列支调整； 2016年累计发生财务费用113,304,263.31元，比上年减少18,830，098.69元， 下降14.25%，主要是偿还银行短期借款较多，利息支出减少。 2016年入库各项税款1.5亿，其中增值税5300万，企业所得税、城建税、 房产税及土地使用税等3870万元；实现增值税款免抵税额5450万元。 从资产管理分析指标看，2016年应收帐款周转率7.14次，较上年有所提高， 收款周期平均为50天，周转天数比上年平均减少3天；存货周转率为0.44次， 存货周转期平均818天，较比上年平均增加113天。从盈利指标分析，加权平均 每股收益为0.18元。销售净利率为9.5%，较去年增长2.24个百分点。2016全 年经营活动产生的现金及现金等价物流入 1,828,036,710.22元，现金流出 1,304,901，898.80元，经营活动产生的现金净流量为523,134,811.42元。 2017年，对于在经营管理中存在的问题，我们将积极采取相应的措施：1、 加强国内外子公司财务管理和规范会计核算；2、进一步加强海外子公司的经营和财务风险控制，加大力度压缩存货，提高存货周转率；加大资金回款力度，提高资金周转率；同时通过信息化手段实现集中式财务管理等措施，不断加强和完善海外公司管理和监控，在有效防范经营和财务风险的前提下不断提高海外公司的经营效益；3、2017年随着国外市场的复杂变化，一是要严格执行预算管理，加强内部管理，切实做好成本费用控制和成本管理，对预算执行情况跟踪分析评价，以低成本优势增加市场竞争力，保证盈利能力；二是加快产品结构调整和加大生产基地转移力度；三是加大研发投入，快速推出毛利率高的新产品。我们将进一步积极应对和消化不利因素，转不利为有利，完成各项经营计划，保证公司经营效益的持续稳定增长。 以上议案，请审议。 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十一日 议案四： 2016年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 公司《2016 年年度报告》全文及摘要已经发放至各位手中，该议案已经公 司第六届董事会第十次会议审议通过。 以上议案，请予审议。 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十一日 议案五： 2016年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 2016年度利润分配预案为：提取法定盈余公积14,047,037.99元（以母公 司实现的净利润为基数）；以截止2016年12月31日总股本943,321,200.00股 为基数，拟以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）， 共计派发现金56,599,272.00元，其余未分配利润结转以后年度。 以上议案，请予审议。 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十一日 议案六： 2016年度公积金转增股本方案 各位股东及股东代表： 2016 年度资本公积转增股本预案为：以截止 2016年 12月 31日总股本 943,321,200.00股为基数，每10股转增2股。 以上议案，请审议。 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十一日 议案七： 2016年度独立董事述职报告 作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我 们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事年报审计工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，及时关注公司发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观的发表意见，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司运作的合理性和公平性，切实维护公司及广大中小股东的利益。 现将我们2016年度履行职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李悦，男，1975 年出生，中共党员，经济学博士。历任北京大学光华管理 学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书。 现任北京京通易购电子商务有限公司董事、总裁，兼任江中药业股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限公司独立董事、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事、河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事。 马群，男，1958 年生，中共党员，南京大学法学硕士，一级律师，擅长公 司法、证券法、外商投资等法律业务，曾工作于江苏律师事务所，任主任律师。 现任江苏泰和律师事务所主任律师、河南瑞贝卡发制品股份有限公司独立董事。 常晓波，男，1970 年生，中共党员，大学学历，会计师、注册会计师，擅 长上市公司财务管理和资产重组。历任岳华会计师事务所陕西分所、中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所审计合伙人、西安分部经理，西安宝德自动化股份有限公司、河南森源电气股份有限公司、河南瑞贝卡发制品股份有限公司、西安国际医学投资股份有限公司、西安天和防务技术股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名 股东单位任职； 2、我们作为独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席会议情况 报告期内公司共召开5次董事会，2次股东大会。本年度，公司股东大会及董 事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，我们均能按照相关规定和要求，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。本年度内独立董事出席会议的具体情况如下：董事会会议出席情况 应参加董 出席方式 是否连续两 独立董事姓名 事会会议 现场 通讯 现场和通讯 委托 次未亲自出 次数 方式 方式 结合 出席 缺席 席会议 李悦 5 1 2 1 1 0 否 马群 5 2 2 1 0 0 否 常晓波 5 2 2 1 0 0 否 股东大会会议出席情况 应参加股 出席方式 独立董事姓名 东大会会 备注 议次数 亲自出席 委托出席缺席 李悦 2 1 0 1 独立董事李悦先生因出 差未能出席 马群 2 2 0 0 ― 常晓波 2 1 0 1 独立董事常晓波先生因 出差未能出席 公司董事会下设战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会，并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。 报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，使独立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）独立意见发表情况 2016 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司对外担保、利润分配、董事任职及聘任高管等事项作出了独立、客观的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下： 1、2016年4月6日，公司召开第六届董事会第五次会议，独立董事发表如 下独立意见： （1）独立董事对公司2015年度对外担保情况进行了审慎的核查，发表了《关 于公司对外担保的说明和独立意见》。认为公司严格遵守了《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，严格控制了对外担保风险。截止意见出具日，公司不存在对外担保事项，公司在担保方面符合《通知》的有关规定。 （2）独立董事审议了《公司2015年度利润分配预案》，认为该方案充分考 虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定，符合公司长远利益，并同意此预案提交公司股东大会审议。 （3）独立董事对2015年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为公司 已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设和执行情况。 （4）独立董事关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年 度财务审计机构和内部控制审计机构的事项发表独立意见，认为该所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务审计报告能充分反映公司的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，续聘该事务所为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，并同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。 （5）独立董事审议了《关于增补公司董事的预案》，认为本次增补董事候选人的提名、表决程序均符合公司章程的规定，未发现所提名董事候选人存在不符合《公司法》相关规定的情况，同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。 2、2016年9月2日，公司召开第六届董事会第七次会议，独立董事审议了 《河南瑞贝卡发制品股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要等相关事项，认为公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，一致同意公司实施本次员工持股计划并提交公司股东大会审议。 （二）关联交易情况 我们依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等要求对公司进行公司关联交易事项进行了审核，我们认为，公司与关联方的关联交易遵循了公允的价格和条件，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 （三）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。 （四）募集资金的使用情况 报告期内，公司不存在募集资金的使用情况。 （五）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司进行了董事增补并对公司董事会提名及薪酬与考核委员会组成人员进行了调整，公司董事增补及成员的调整、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，未发现不符合相关规定的情况。 公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2015年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构和内控审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，经公司第六届董事会第五次会议及2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：拟以公司未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金47,166,060.00元，我们认为公司2015度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，不存在损害中小股东利益的行为。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2015年年度报告、2016年第一季度、2016年半年度、2016年第三季度报告的编制及披露工作；完成了公司各类临时公告23份。我们对公司2016年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，我们按照 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设三个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任提名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。 （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 无 （十二）其他 1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议； 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； 3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； 4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 四、总体评价和建议 2016 年，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》，在参与公司董事会决策 制定中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，维护公司整体利益，维护中小股东股东的的合法权益。2017 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，加强业务知识学习，认真履行忠实义务和勤勉义务，重点对公司未来战略发展等方面进行调查研究，为董事会和有关方面提供专业的参考意见和建议，积极发挥独立董事作用，为促进公司长远健康发展贡献力量。 独立董事：李 悦、马 群、常晓波 二�一七年四月二十一日 议案八： 关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案 各位股东及股东代表： 在过去的2016年，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财 务审计机构和内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司2016年的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯建议，为公司规范运营提供了专业支持。为保持良好的合作关系，进一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用为40万元，内控审计费用为20万元。 以上议案，请予审议。 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十一日 议案九： 关于变更公司注册地址并 修改《公司章程》相应条款的议案 各位股东及股东代表： 河南省政府发布《关于调整许昌市部分行政区划的通知》（简称通知），根据国务院批复精神，撤销许昌县，设立许昌市建安区，现对公司注册地址进行变更，同时对《公司章程》第五条做相应修订，具体修订如下： 第五条原为：第五条 公司住所：河南省许昌县尚集产业集聚区昌盛路 666 号，邮政编码：461100 现修改为：第五条 公司住所：河南省许昌市建安区尚集产业集聚区昌盛路 666号，邮政编码：461100 本《公司章程》修订需经公司股东大会审议通过方为有效。 公司住所以工商行政管理部门最终核准、登记为准。 以上议案，请予审议。 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十一日