证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2017-021 西南证券股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2017年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，同时对2016年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下： 一、2016年度日常关联交易执行情况 2016年内，公司在股东大会审议通过的所预计日常关联交易范围内开展相关交易，交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司权益的情形。2016年公司日常关联交易收入约合4,433.17万元；此外还与相关关联方发生基金产品、银行间市场债券现券交易。执行情况如下： （一）发生收入 序号 类别 关联方 业务简介 2016年发生金额 （万元） 银华基金管理股份有限公司 系关联基金公司租用我公司席位开展业 1,477.75 1 席位租赁费 务，公司收取基金公司在该席位上产生的 益民基金管理有限公司 交易佣金作为相应的席位租赁费用。 88.94 2 基金代销 银华基金管理股份有限公司 系公司代销银华基金管理股份有限公司旗 124.75 下基金并由此获得代销手续费。 系公司在预计的2015年关联交易范围内 3 金融产品承销 重庆银行股份有限公司 与关联方签署协议，承销其二级资本债， 300.00 于2016年完成并取得相应承销服务费用。 银华基金管理股份有限公司 系公司购买关联方公开发售的基金产品、 43.37 4 金融产品交易 中建投信托有限责任公司 受让关联方公开发行的集合资金信托计划 51.85 项下信托受益权以及购买关联方公开发售 重庆三峡银行股份有限公司 的理财产品并了结获利。 15.34 银华财富资本管理（北京）有 系公司接受银华基金管理股份有限公司所 5 投资顾问服务 限公司 属子公司银华财富资本管理（北京）有限 14.26 公司委托，为其专项资产管理计划产品提 供相关咨询服务，由此取得咨询服务费用。 重庆三峡银行股份有限公司 2,063.41 重庆银行股份有限公司 系公司提供关联方相关定向、集合资产管 231.59 6 管理费 重庆市城市建设投资（集团） 理计划产品的资产管理业务服务并收取相 有限公司 应管理费用。 21.91 合计 4,433.17 （二）发生其它 序号 类别 关联方 业务简介 2016年发生金额 （万元） 1 金融产品交易 银华基金管理股份有限公司 系公司因管理流动性需要，按净值申购关 70,000.00 联方管理的货币基金产品。 银行间市场债 重庆农村商业银行股份有限 系公司固定收益业务在日常运营期间，于 2 券现券交易 公司 银行间市场的现券交易过程中买入关联 50,000.00 方售出的债券。 二、2017年度预计的日常关联交易情况 根据公司的业务开展需要，预计2017年度内可能与关联方发生的日常关联 交易包括：基金代销，席位租赁费，存款利息，投资顾问费、财务顾问费、托管费、监管费、委托人收益，管理费及业绩报酬，金融产品分销、保荐、承销及财务顾问服务，共同投资，银行间市场债券现券交易及回购交易、交易所市场大宗交易，金融产品交易等，见下表： 序号 类别 交易概述 预计发生金额 1 基金代销 公司日常业务开展中，可能代销关联方银华基金管理股份有限公司及其附属公 225万元 司等旗下的基金产品，并由此取得代销手续费收入。 公司日常业务开展中，关联方银华基金管理股份有限公司及其附属公司等租用 2 席位租赁费 公司席位开展业务，公司由此收取其在该席位上产生的交易佣金作为相应的席 3,400万元 位租赁费用。 公司及公司的附属公司在日常业务开展中，可能因在关联方（重庆银行股份有 因资金存放规模 3 存款利息 限公司、重庆农村商业银行股份有限公司等）开立存款账户存放资金而自关联 和业务发生的不 方取得存款利息。 确定性，以实际 发生数计算。 公司及公司的附属公司在日常业务开展中，可能接受关联方（重庆渝富资产经 投资顾问费、 营管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，中国建银投资 财务顾问费、 有限责任公司，重庆市城市建设投资(集团)有限公司，重庆市江北嘴中央商务 因业务发生的不 4 托管费、监管 区投资集团有限公司，重庆高速公路集团有限公司，银华基金管理股份有限公 确定性，以实际 费、委托人收 司，中建投信托有限责任公司，重庆进出口信用担保有限公司，重庆三峡担保 发生数计算。 益等 集团股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司、中新互联互通投资基金管理 有限公司、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司、重庆粮食集团有限责任 公司以及该等主体之附属公司等）委托，为该等关联方及其重组等提供投资咨 询、财务顾问等服务，或为其推荐项目，由此收取投资顾问费、财务顾问费等 费用；公司亦可能因该等关联方推介业务等向其支付财务顾问费等推介费用， 或委托该等关联方作为公司所管理产品的托管行、监管行、投资顾问等，并由 此支付委托人收益、托管费、监管费或投资顾问费、管理费等费用。 公司日常业务开展中，将可能接受关联方（重庆渝富资产经营管理集团有限公 司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，中国建银投资有限责任公司，重 庆市城市建设投资(集团)有限公司，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公 因业务发生的不 5 管理费及业绩 司，重庆高速公路集团有限公司，银华基金管理股份有限公司，中建投信托有 确定性，以实际 报酬 限责任公司、阳光资产管理股份有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公 发生数计算。 司、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司、重庆粮食集团有限责任公司以 及该等主体之附属公司等）委托，开展资产管理业务，产生管理费、业绩报酬 等收入。 公司日常业务开展中，可能与关联方（重庆银行股份有限公司，重庆农村商业 金融产品分 银行股份有限公司，银华基金管理股份有限公司，重庆三峡担保集团股份有限 因业务及项目规 销、保荐、承 公司，安诚财产保险股份有限公司，中国建银投资有限责任公司、阳光资产管 模的不确定性， 6 销及财务顾问 理股份有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司、重庆渝富资本股权投 以实际发生数计 服务 资基金管理有限公司、重庆粮食集团有限责任公司等）之间为对方提供固定收 算。 益类（包括但不限于债券等）、股权类证券等金融产品的分销、保荐、承销以 及财务顾问等服务，并由此收取或支付相应费用。 公司及公司的附属公司在日常业务开展中，可能与关联方（重庆渝富资产经营 因业务发生及规 管理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市城市建设 模的不确定性， 7 共同投资 投资（集团）有限公司，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，重庆高 以实际发生数计 速公路集团有限公司，重庆进出口信用担保有限公司，重庆三峡担保集团股份 算。 有限公司等）共同参与投资股权投资基金合伙企业。 银行间市场债 公司日常业务开展中，可能与关联方（重庆银行股份有限公司，重庆农村商业 券现券交易及 银行股份有限公司，银华基金管理股份有限公司，中建投信托有限责任公司， 因业务发生及规 8 回购交易、交 重庆三峡担保集团股份有限公司，安诚财产保险股份有限公司，中国建银投资 模的不确定性， 易所市场大宗 有限责任公司、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司、重庆粮食集团有限 以实际发生数计 交易 责任公司、阳光资产管理股份有限公司等）互为对手，发生银行间市场债券现 算。 券交易及回购交易；交易所市场大宗交易。 公司及公司的附属公司在日常业务开展中，因投资资管产品经营运作、现金及 流动性管理以及自营投资与套利等需要，可能与关联方（重庆渝富资产经营管 理集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，中国建银投资有限 责任公司，重庆市城市建设投资(集团)有限公司，重庆市江北嘴中央商务区投 因业务发生及规 资集团有限公司，重庆高速公路集团有限公司，银华基金管理股份有限公司， 模的不确定性， 9 金融产品交易 中建投信托有限责任公司，重庆银行股份有限公司，重庆农村商业银行股份有 以实际发生数计 限公司，重庆三峡担保集团股份有限公司，安诚财产保险股份有限公司、阳光 算。 资产管理股份有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司、重庆渝富资本 股权投资基金管理有限公司、重庆粮食集团有限责任公司以及该等主体之附属 公司等）发生互为对手的金融产品交易，包括但不限于向对方购买或者售出所 发行或管理的金融产品等。 三、定价原则 上述交易的定价原则如下： （一）基金代销：参照行业惯例及市场价格水平确定基金代销手续费率，收取代销相关费用。 （二）席位租赁费：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，根据交易量按比例收取佣金，佣金率参照市场平均水平执行。 （三）存款利息：按市场利率取得相应利息收入。 （四）投资顾问费、财务顾问费、托管费、监管费、委托人收益等：参照同类交易市场定价情况，相关各方协商确定合理价格，或通过参与对方招标定价。 （五）管理费及业绩报酬：参照市场同类型资产管理业务价格水平，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。 （六）金融产品分销、保荐、承销及财务顾问服务：通过参与对方组织的招标予以定价或其它市场化定价。 （七）共同投资：参照所处市场、行业惯例及合伙企业相关规章、协议等，平等确定投入金额及各方权利义务。 （八）银行间市场债券现券交易及回购交易、交易所市场大宗交易：银行间 市场交易参照市场交易价格水平，不偏离中债估值2%定价；交易所市场的交易参照集合竞价的价格水平予以定价。回购利率按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率为基准定价，在当日市场正常范围内浮动。 （九）金融产品交易：参照成交期间的市场价格、利率水平或产品净值等予以定价。 四、关联方及关联关系介绍 序号 关联方 关联方简介 关联关系简介 重庆渝富资产经营 成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人李剑 1 管理集团有限公司 铭，经营范围为重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投 公司控股股东。 资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管。 重庆市江北嘴中央 成立于2005年11月，注册地重庆，注册资本20亿元，法定代表人李毅， 2商务区投资集团有 经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在重持有公司 5%以 限公司 庆市政府授权范围内进行土地储备整治，房地产开发，企业管理咨询服 上股份的股东。 务，商务信息咨询服务等。 3中国建银投资有限 成立于1986年6月，注册资本206.92亿元，注册地北京，法定代表人持有公司 5%以 责任公司 仲建安，经营范围包括投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理； 上股份的股东。 房地产租赁；咨询。 4重庆市城市建设投 成立于1993年2月，注册地重庆，注册资本200亿元，法定代表人陈建持有公司 5%以 资（集团）有限公司 伟，经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。 上股份的股东。 成立于1998年5月，注册地重庆，注册资本20.10亿元，法定代表人许 5重庆高速公路集团 仁安，经营范围为在国家及重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控持有公司 5%以 有限公司 股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设 上股份的股东。 施项目的投资、融资和资产管理，引进境内外资金进行合资合作建设等。 银华基金管理股份 成立于2001年5月，注册资本2亿元，注册地深圳，法定代表人王珠林。 公司前任董事任 6 有限公司 经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他 职该企业的董事 业务。 长。 成立于1979年8月，注册资本16.66亿元，注册地杭州，法定代表人王 中建投信托有限责 文津。经营范围包括资金信托；有价证券信托；作为投资基金或者基金 公司前任董事任 7 任公司 管理公司的发起人从事投资基金业务；经管企业资产的重组、购并及项 职该企业的高级 目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的 管理人员。 证券承销业务等。 成立于2006年12月，注册资本40.76亿元，注册地重庆，法定代表人 公司控股股东的 8安诚财产保险股份 陶俊。经营范围包括财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险； 高级管理人员任 有限公司 短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法职该企业的董 规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 事。 成立于2006年4月，注册资本46.50亿元，注册地重庆，法定代表人李 公司控股股东的 重庆三峡担保集团 卫东，经营范围包括贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融 高级管理人员任 9 股份有限公司 资担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保。诉讼职该企业的董 保全担保业务，履约担保业务，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问 事。 等中介服务，以自有资金进行投资。 成立于2009年01月，注册资本26.40亿元，注册地重庆，法定代表人 重庆进出口信用担 向涛，经营范围包括贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融 公司控股股东控 10 保有限公司 资担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保；兼营 股的企业。 诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问等中介服务，以自有资金进行投资，监管部门规定的其他业务。 成立于2008年6月，注册资本93亿元，注册地重庆，法定代表人刘建 公司控股股东的 11重庆农村商业银行 忠，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；代理发 高级管理人员任 股份有限公司 行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆职该企业的董 借等。 事。 成立于1996年9月，注册资本27.05亿元，注册地重庆，法定代表人甘 公司控股股东的 12重庆银行股份有限 为民，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；发行 高级管理人员任 公司 金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事职该企业的董 同业拆借等。 事。 阳光资产管理股份 成立于2012年12月，注册资本1.25亿元，注册地深圳，法定代表人张 公司拟任董事任 13 有限公司 维功，经营范围包括受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运职该企业的董 用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务等。 事。 14中新互联互通投资 成立于2016年7月，注册资本1亿元，注册地重庆，法定代表人李剑铭，公司董事任职该 基金管理有限公司 经营范围为股权投资管理等。 企业的董事长。 15重庆渝富资本股权 成立于2014年5月，注册资本1亿元，注册地重庆，法定代表人李剑铭，公司董事任职该 投资基金管理有限 经营范围为股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企 企业的董事长。 公司 业等。 重庆粮食集团有限 成立于2004年10月，注册资本10亿元，注册地重庆，法定代表人王银 公司拟任董事任 16 责任公司 峰，经营范围为粮食收购；从事投资业务等。 职该企业的董 事。 五、交易目的以及对公司的影响 （一）上述预计的公司2017年度日常关联交易事项，均基于公司及公司所 属子公司正常业务运营的需要且有助于公司业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极辅助作用。 （二）上述预计的公司2017年度日常关联交易事项将按照公允原则执行， 交易的确定、定价符合相关程序以及市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的双赢关系，不会对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。 （三）上述预计的公司2017年度日常关联交易事项将不会影响公司的独立 性，公司在持续经营方面亦不会因此形成对关联人的依赖。 六、独立董事意见（附后） 七、审议程序 公司第八届董事会关联交易决策委员会第一次会议及第八届董事会第二次会议已审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》，其中李剑铭董事回避表决“预计与重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股、董监事及高级管理人员任职所引致的关联方，重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆进出口信用担保有限公司、重庆三峡担保集团股份有限公司、安诚财产保险股份有限公司、中新互联互通投资基金管理有限公司、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司以及该等主体之附属公司等发生的关联交易事项”。 该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2017年度日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司2017年度股东大会召开之日止。 八、备查文件 （一）西南证券股份有限公司第八届董事会第二次会议决议 （二）西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司2017年度日常关联交易之事前认可意见 （三）西南证券股份有限公司独立董事关于预计公司2017年度日常关联交易之独立意见 （四）西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会对预计2017年度日常关联交易之审核意见 特此公告 西南证券股份有限公司董事会 二�一七年四月十四日 西南证券股份有限公司独立董事关于 预计公司2017年度日常关联交易之事前认可意见 西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟于2017年4月12日召开第八届 董事会第二次会议，审议预计2017年度日常关联交易相关议案。作为公司独立 董事，本人认真审阅了上述关联交易相关材料，并对所审议事项进行了充分了解，对该事项予以事前认可，同意将该等议案提交公司董事会审议。 独立董事：刘轶�、吴军、张力上 2017年4月12日 西南证券股份有限公司独立董事 关于预计公司2017年度日常关联交易之独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了预计公司2017年度日常关联交易的相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案所列的关联交易事项发表独立意见如下： 一、公允性 相关交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。 二、合理性 相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，符合公司实际情况，利于公司的长远发展。 三、程序性 相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。 据此，我们就公司预计的2017年度日常关联交易发表同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 独立董事：刘轶�、吴军、张力上 2017年4月12日 西南证券股份有限公司董事会 关联交易决策委员会 对预计2017年度日常关联交易之审核意见 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称公司）董事会关联交易决策委员会对预计公司2017年度日常关联交易相关议案进行了审阅，现发表意见如下： 我们认为公司预计的2017年度日常关联交易的定价参考市场价格或行业惯例进行，是公允的，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；同时，上述交易将对公司日常业务起到积极的辅促作用，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。关联交易决策委员会对预计公司2017年度日常关联交易相关议案发表同意意见，并同意将其提交公司董事会审议。 西南证券股份有限公司董事会 关联交易决策委员会 二�一七年四月十二日