公司代码：600369 公司简称：西南证券 西南证券股份有限公司 2016年年度报告摘要 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来 发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告 全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实、准确和完整存在异议或无法保 证。 4 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 李剑铭 因工作原因 廖庆轩 5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2016年度利润分配预案为：以公司截至2016年末总股本5,645,109,124股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为564,510,912.40 元。2016年末公司不进行资本公积金转增股本。本预案已经公司第八届董事会第二次会议 审议通过，尚需提交股东大会审议。 二 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 西南证券 600369 *ST长运 联系人和 副总裁、董事会秘书 证券事务代表 联系方式 姓名 徐鸣镝 王致贤 办公地址 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 电话 023-63786433 023-63786433 电子信箱 xmd@swsc.com.cn wzx@swsc.com.cn 2 报告期公司主要业务简介 证券行业经过长期的发展、创新、规范，资本规模不断增强，收入结构持续改善，内控 体系日益规范，整个行业总体保持稳步提升的态势，在国家经济战略中的地位得以提升，对 实体经济发展的贡献也更加显着。同时，证券行业同质化竞争的特征仍然明显，传统的经纪、 自营业务随二级市场大幅波动，投行、资管业务受经济周期的影响显着，行业内各公司之间 的竞争进一步加强，行业整体盈利水平和利润率的波动较大。根据中国证券业协会发布的证 券公司2016年度未经审计财务报表统计数据，截至2016年12月31日，国内129家证券公 司总资产5.79万亿元，净资产1.64万亿元，净资本1.47万亿元，客户交易结算资金余额 （含信用交易资金）1.44万亿元，托管证券市值33.77万亿元，资产管理业务受托资金总 额17.82万亿元。129家证券公司在2016年度实现营业收入3,279.94亿元、净利润1,234.45 亿元，其中124家实现盈利。展望来年，在经济下行寻底和监管全面加强的大背景下，在行 业资产负债规模持续扩大的格局中，在业务创新拓展的同时，全面、扎实的合规风控能力将 成为券商又一重要竞争力。 公司当前已逐步建立起全牌照、跨地域、多功能、一体化的综合金融服务模式，公司及 子公司可以为个人及机构客户等提供多元化、全链条的产品及资本市场服务。公司主要业务 包括证券及期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等。 公司证券及期货经纪业务主要为接受客户委托，按其要求代理买卖证券、期货，并向客 户收取佣金，还包括金融产品销售、信用交易、投资顾问增值服务等。公司经纪业务围绕客 户需求，以标准化的产品销售与定制服务为切入点，通过提高财富管理水平来增收创利，通 过近几年的培育和发展，中间业务步入平稳发展轨道，综合金融服务及销售能力得到切实发 展与提升。 公司投资银行业务主要为客户提供股权融资、债权融资，以及财务顾问等服务。公司投 行延续精品投行发展模式，整体实力较强，业务较为均衡，其中再融资、并购重组业务长期 处于市场领先地位，债券业务综合能力较强。 公司自营业务主要以自有资金在资本市场进行方向性投资和量化投资，业务品种主要包 括权益类、固定收益类产品以及衍生品等。公司自营业务综合平衡回报率与风险控制需求， 根据市场情况适时调整各类产品投资规模，以期取得合理的投资收益。 资产管理业务是指公司作为资产管理人，接受客户资产委托，为客户提供投资管理服务， 以实现客户资产的保值增值。公司可为单一客户提供定向资产管理业务，为多个客户提供集 合资产管理业务，为客户办理特定目的的专项资产管理业务，以及为外部私募资产管理业务 提供投资建议服务。目前公司资产管理产品的种类涵盖债券、股债混合、定向增发、二级市 场权益、量化、FOF、现金管理、股票质押式回购、资产证券化以及通道类品种。 公司还注重开展新三板业务，探索互联网金融业务等新型业务，并通过所属直接投资子 公司、另类投资子公司、期货子公司、区域股权交易平台子公司、香港子公司等主体，开展 直接股权投资业务、另类投资业务、跨境及海外融资业务、非上市公司股份登记托管和交易 结算业务、商品及金融期货经纪、小额贷款等业务。 报告期内，公司业务呈现全产业链功能持续健全，业务架构完整且不断优化、重点突出、 服务多样的综合金融发展模式，主要业务和经营模式在报告期内未发生重大变化。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2016年 2015年 本年比上 2014年 年增减(%) 总资产 70,999,692,045.13 71,749,438,233.09 -1.04 58,202,555,187.69 营业收入 3,631,659,620.90 8,496,799,180.16 -57.26 3,674,829,197.88 归属于上市公司股东的 917,572,729.00 3,554,650,541.89 -74.19 1,339,048,940.41 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 941,383,255.01 3,497,377,497.12 -73.08 1,325,351,708.05 利润 归属于上市公司股东的 19,001,272,142.71 19,017,736,045.79 -0.09 16,750,487,091.09 净资产 经营活动产生的现金流 -10,615,695,542.55 2,457,455,563.00 -531.98 5,575,305,755.34 量净额 基本每股收益(元／股) 0.16 0.63 -74.60 0.24 稀释每股收益(元／股) 0.16 0.63 -74.60 0.24 加权平均净资产收益率 4.84 19.83 减少14.99 8.83 (%) 个百分点 3.2报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 727,324,057.35 1,275,629,164.50 950,524,937.53 678,181,461.52 归属于上市公司股 343,819,480.65 516,549,195.02 196,192,503.13 -138,988,449.80 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 342,725,145.95 485,481,712.35 248,169,089.72 -134,992,693.01 损益后的净利润 经营活动产生的现 -1,655,581,467.88 -10,399,786,424.54 -1,158,883,238.74 2,598,555,588.61 金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 4 股本及股东情况 4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 截止报告期末普通股股东总数（户） 153,417 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 157,173 前10名股东持股情况 报告期内 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称（全称） 增减 期末持股数量 (%) 件的股份数量 股份 股东性质 状态 数量 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 0 1,523,443,610 26.99 0无 0 国有法人 重庆市江北嘴中央商务区投资集团有 0 400,500,000 7.09 300,000,000 质押 250,000,000 国有法人 限公司 中国建银投资有限责任公司 0 328,427,012 5.82 0无 0 国有法人 重庆市城市建设投资(集团)有限公司 0 305,400,000 5.41 300,000,000 质押 158,060,000 国有法人 重庆高速公路集团有限公司 0 300,000,000 5.31 300,000,000无 0 国有法人 中国证券金融股份有限公司 79,314,949 150,739,823 2.67 0无 0 未知 东吴证券股份有限公司 -42,000,082 130,000,000 2.30 0无 0 国有法人 招商财富－招商银行－渝富4号专项 95,200,038 107,218,242 1.90 0无 0 其他 资产管理计划 重庆市水务资产经营有限公司 0 100,000,000 1.77 100,000,000无 0 国有法人 重庆国际信托股份有限公司 0 88,738,868 1.57 0无 0 境内非国 有法人 上述股东中，重庆渝富资产经营管理集团有限公司通过招商财富－招商银行－ 上述股东关联关系或一致行动的说明 渝富4号专项资产管理计划增持公司股份。除此之外，公司未知其他股东之间 的关联关系或一致行动关系。 4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 5 公司债券情况 5.1公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 交易场所 （%） 本期债券采用单利 西南证券股份有 按年计息，不计复 限公司2014年公 14西南01 122379 2015年6 2018年6 4,000,000,000 4.10 利。每年付息一次， 上海证券 司债券（第一期） 月10日月10日 到期一次还本，最 交易所 后一期利息随本金 的兑付一起支付。 本期债券采用单利 西南证券股份有 按年计息，不计复 限公司2014年公 14西南02 122404 2015年7 2020年7 2,000,000,000 3.67 利。每年付息一次， 上海证券 司债券（第二期） 月23日月23日 到期一次还本，最 交易所 后一期利息随本金 的兑付一起支付。 5.2公司债券付息兑付情况 √适用□不适用 5.2.1 西南证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）期限为3年，付息日期为2016 年至2018年每年的6月10日，兑付日期为2018年6月10日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 5.2.2 西南证券股份有限公司2014年公司债券（第二期）期限为5年，附第3年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，付息日期为2016年至2020年间每年的7月 23日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年间每年 的7月23日；兑付日期为2020年7月23日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付日为2018年7月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日；顺延 期间不另计息。 5.2.3 2016年6月13日，公司按时、足额支付了2014年公司债券（第一期）2015年6 月10日至2016年6月9日期间的利息，利率4.10%（含税），总付息金额为16,400.00万 元。 5.2.4 2016年7月25日，公司按时、足额支付了2014年公司债券（第二期）2015年7 月23日至2016年7月22日期间的利息，利率3.67%（含税），总付息金额为7,340.00万 元。 5.3公司债券评级情况 √适用□不适用 公司聘请联合信用评级有限公司对“14西南01”、“14西南02”公司债券进行评级。根 据联合信用评级有限公司出具的《西南证券股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告》 （联合评字[2015]153号），公司的主体信用评级为AAA，公司“14西南01”、“14西南02” 公司债券的债项信用评级均为AAA。 联合信用评级有限公司将在公司债券存续期内，每年公司发布年度报告后2个月内对公 司债券进行一次定期跟踪评级，并在公司债券存续期内根据有关可能导致信用等级变化的情 况进行不定期跟踪评级。2016年4月8日，联合信用评级有限公司对公司已发行的公司债 券“14西南01”和“14西南02”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《西南证券股份有 限公司公司债券2016年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定； 维持公司公司债券“14西南01”和“14西南02”债项信用等级为AAA。 5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标 √适用□不适用 主要指标 2016年 2015年 本期比上年同期增减（%） 资产负债率 0.6592 0.6282 4.93 EBITDA全部债务比 0.06 0.21 -71.43 利息保障倍数 2.43 3.67 -33.79 三 经营情况讨论与分析 1 报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入36.32亿元，同比下降57.26%；净利润9.13亿元，同比 下降74.25%。截至2016年12月31日，公司资产总额710.00亿元，所有者权益总额196.68 亿元，母公司净资本147.92亿元，每股收益0.16元。在2016年7月公布的证券公司分类 监管评级中，公司再获A类券商评级。 1.1证券经纪业务 在市场交易量和佣金率双降的背景下，公司经纪业务聚焦业务转型，积极挖掘业务潜力。 截至2016年12月31日，公司证券分支机构已达128家，客户总数124.13万户，同比增长 6%，交易市场份额0.80%，交易排名较2015年提升1位至31名。信用交易业务方面，公司 两融业务年日均市场份额0.801%，年末份额0.82%，行业排名较2015年末上升1位至28 位；股票质押市场份额由2015年末的0.601%提升至0.761%，市场份额较2015年提升5名 至36位；股票期权业务市场份额由0.42%提升至0.46%，市场份额较2015年提升1位至31 位。通过推出两融及期权客户体验活动，积极开发增量客户，股票期权业务收入同比增长 93%，并实现所有营业部两融业务上线工作。 公司经纪业务团队在海外业务、财富管理方面也取得了进一步发展，围绕客户需求，以 标准化的产品销售与定制服务为切入点，外引与内设相结合，不断丰富产品货架；同时针对 高净值客户个性化需求，研究提供了包括产品定制、定制化签约、网下新股综合配套服务及 全球资产配置服务，在满足客户财富管理需求基础上不断提升金融服务能力。 1.2投资银行业务 2016年证券市场发生了较为深刻的变化，在依法监管、从严监管和全面监管的大背景下， 监管机构出台了规范市场的一系列举措，对现有投资银行业务的市场业务类型和业务模式提 出了更全面更严格的要求，也为投资银行业务带来了新的历史机遇。 公司充分发挥大投行平台融合股权、债权、并购三大类业务的优势，加大债券产品和业 务的开发力度，加大对贫困地区企业发债的支持力度。同时，公司投行业务不断保持和巩固 业务创新力度，加快发展出不同的新品种和新业务，在公司债、二级资本债、资产证券化、 优先股、新三板、资产管理业务和股权质押等多项新业务上也取得了进一步的发展。在现有 业务模式下，公司启动全面风险管理，强化事前自查机制，细化风险控制机制，力求提高项 目管理质量，夯实风险控制工作，推动投行业务在合法合规的风险管控下稳健发展。 1.2.1 股权融资业务： 报告期内，公司完成IPO项目2个，再融资项目12个，累计承销金额230.35亿元，再融资 发行家数在行业继续保持领先地位。 2016年股权承销保荐业务详细情况表 项目类型 主承销金额（万元） 发行家数 首次公开发行 96,218.72 2 再融资发行 2,207,304.36 12 合计 2,303,523.08 14 1.2.2 债务融资业务： 2016年，企业债券市场保持平稳发展的态势，公司债业务保持了高速持续的增长，其 他品种依然保持良好发展势头。报告期内，投行累计完成债券主承销发行项目61个，累计 承销金额605.32亿元。公司投行继续保持服务行业大客户的能力，成功为中国铁路总公司、 国家电网公司等国内大型客户承销发行债券。 2016年债券承销业务详细情况表 项目类型 主承销金额（万元） 发行家数 企业债券 979,369.43 12 公司债券 4,249,000.00 40 其他债券 824,800.00 9 合计 6,053,169.43 61 1.2.3 财务顾问业务 2016年，公司担任财务顾问并涉及发行股份的重大资产重组项目9家（按照证监会核 准批复统计），在行业排名继续保持领先。报告期内，投行实现财务顾问收入5.32亿元。公 司在中国证券业协会对2016年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专 业评价中，继续获评为A类，连续四年保持行业对并购重组执业评价能力的最高评级。 2016年，公司还获得证券时报评选的“2016中国区最佳全能投行”、“2016中国区最佳 并购投行”、“2016中国区最佳再融资投行”等多项荣誉称号。 1.3资产管理业务 2016年，国内宏观经济保持中低位增长，年初A股在熔断机制等多重因素下重挫，沪 指1月单月下跌23%，全年窄幅震荡。债市10年期国债期货首次出现跌停，去年债券违约 数量和规模是前两年总和的近3倍。证券公司资产管理行业则迎来了监管的重大转变，全面 从严监管迫使行业转型、回归资管本源。在此背景下，公司资管以业务开拓与合规风控双管 齐下，通过大力发展固定收益类产品，推动主动管理业务迅猛增长，为后续发展积累了后劲。 截至2016年末，公司本部资产管理业务在运产品164只，受托管理资金1098亿元，分 别同比增长62%和24%。其中，在运主动管理产品48只，受托管理资金274.9亿元，分别同 比增长85%和217%。在运定向通道产品118只，同比增长55%，受托管理资金823亿元，与 2015年基本持平。西南期货子公司资产管理在运产品20只，受托管理资金5亿元。 2016年，公司资管主动管理业务发展迅猛，公司本部全年新增发行主动管理产品35只， 新增管理规模213亿元。其中固定收益类产品增长最快，成为推动公司主动管理规模大幅增 长的主动力。2016年公司本部新增发行固收类产品22只，新增规模191亿元。截至年末， 在运固收类产品数量25只，规模212亿元，占公司本部资管主动管理规模的77%，同比增 长1074%。去年西南期货子公司新增发行期货资产管理计划20只，新增受托管理资金5亿 元。 2016年，公司资产管理业务品种不断丰富，产品设计和投资管理能力进一步获得市场 认可。去年公司本部新增发行资产支持专项计划3只，新增规模12.7亿元，其中“新东原 物业资产支持专项计划”在首届中国资产证券化年度评选中荣获“2016 收费收益权最佳资 产奖”。凭借债券方面的投资管理能力，取得工商银行总行、中信银行总行等多家银行委外 业务，为多只债券类产品提供投资建议服务，产品规模超过100亿元。主动管理业务品种进 一步覆盖到债券、定向增发、二级市场权益、量化、现金管理、资产证券化、债券增强、股 债混合等类型。 1.4自营业务 在全年投资环境较为困难的背景下，公司证券自营业务继续履行维护市场稳定的承诺， 并秉承稳健投资的理念，灵活调整大类资产配置，创造了绝对收益。方向性投资业务积极开 展指数化投资管理，分散前期投资风险，在确保投资组合安全边际的前提下，稳健审慎地获 得投资收益，投资收益率好于同期市场指数表现。量化投资业务积极应对市场和监管环境的 巨大变化，投资重心向收益更有保证的利率互换及国债期货套保业务倾斜，持续丰富量化投 资策略，着力打造稳定安全的盈利模式，在量化投资业务整体收益率、固定收益衍生品交易 规模、利率互换累计交易规模等多个指标上均位于行业前列。 1.5其他业务 2016年，公司“全牌照”经营格局不断健全，综合金融服务能力逐步增强。报告期内， 公司获批“上市公司股权激励行权融资业务试点”等创新业务资格，全产业链功能持续健全， 保持结构完整、重点突出、服务多样的综合金融发展模式。 公司新三板业务发展壮大，累计签约823家企业；全年新增挂牌项目156个，同比增长 88%，排名市场第6；累计挂牌数市场排名第12。同时，为新三板客户提供融资、托管、财 富管理等综合金融服务，共为55家企业完成62例新三板定增项目；融资总额65亿元，同 比增长逾5倍，排名市场第5。场外业务完成4笔规模逾2000万元的场外期权业务和5笔 规模逾3.5亿元的收益凭证业务，累计储备场外股权融资目标企业50家，新增场外期权业 务客户17家；积极开展互联网证券引流工作，初步完成银行、互联网企业等七大类渠道布 局，引入客户逾7500户，新增资产1.91亿元；正式上线微证券移动互联网平台，荣获中国 互联网协会2016年度金融科技创新榜产品创新奖；初步实现客户线下业务的线上化办理， 完成互联网投教基地建设和金融商城建设。 公司投资研究能力持续增强，卖方服务的竞争力显着提升，品牌价值日益凸显，投研佣 金连续第三年实现高速增长，2016年创收投研佣金同比增长超90%。核心团队的品牌影响力 正在不断扩大，医药团队成功上榜“新财富最佳分析师”，化工团队先后斩获“天眼年度明 星分析师”、“汤森路透行业最佳选股能力”、“水晶球最佳分析师第一名”等奖项，汽车 团队也取得了“水晶球最佳分析师第五名”的成绩。 公司子公司业务链条积极拓展，多元金融体系效果凸显。截至2016年12月31日，西 证股权投资有限公司及其下属机构管理的私募股权基金累计投资项目33 个，投资总额约 13.2亿元，报告期内共考察项目235个，新增奇虎360回归A股等7个股权投资项目。重 庆西证电子商务有限责任公司积极打造西南证券综合金融产品的网上销售平台，通过“西证 投融通”平台发布各类产品共27期，募集资金2.13亿元，平台注册客户数同比增加23%。 西证创新投资有限公司完成8亿元增资工作，全年完成投资项目33个，投资金额16.7亿元； 通过开展股权投资、证券投资、主题基金投资、夹层投资等多种方式，扩充业务发展外延， 拓宽业务收入来源。西证小额贷款有限公司积极化解存量贷款风险，深化内部营销和客户培 养机制，并多维度确保新增贷款质量，全年新增贷款90笔，累计投放金额逾2.27亿元，均 同比增长70%以上。西南期货有限公司及时调整经营思路，商品期货经纪业务成交金额同比 增长37%，在运行20只期货资产管理计划，管理规模5亿元；成功升级中金所结算会员， 并取得中国银行间市场交易商协会会员资格，进一步强化核心投资能力；积极筹建风险管理 业务，推动信息化建设由技术保障型向技术推动型转变。重庆股份转让中心有限责任公司净 利润同比大幅增长，进一步完善企业孵化培育体系，力助中小微企业拓宽融资渠道，新增挂 牌企业170家，交易额、融资额等主要指标在国内区域市场中位居前列。 2 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 3 面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用□不适用 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，具体情况详见公司2016年年度报告“第 十一节、财务报告 十、合并范围的变更和十一、在其他主体中的权益”之说明。