证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-014 广东依顿电子科技股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函暨股票复牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以利润分配股权 登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），同 时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。 依顿投资有限公司承诺在董事会审议通过此次高送转议案后6个月内 不减持公司股票。 2016年度高送转议案的相关风险提示： （1）公司股票期权与限制性股票激励计划第一期权益预计于2017年6月 21日可行权/解锁，其中可行权期权数量为不多于140万份，可解锁限制性股票 数量为不多于378万股； （2）公司控股股东依顿投资有限公司持有公司首发限售股共 391,020,000 股，上述股票预计于2017年7月1日上市流通，依顿投资有限公司已承诺在董 事会审议通过此次高送转议案后 6个月内不减持公司股票。 （3）董事唐润光先生因个人资金需求计划在其所持的限制性股票第一期解锁后六个月内通过二级市场减持不超过其所持有公司股份总数的 20%。 （4）董事会向广大投资者明确做出以下风险提示：高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。 广东依顿电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年4月12日收到 上海证券交易所上市公司监管一部《关于对广东依顿电子科技股份有限公司高送转事项的问询函》（上证公函【2017】0400号，以下简称“问询函”），内容详见公司于 2017 年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 的《关 于收到上海证券交易所问询函暨公司股票停牌的公告》（公告编号：临 2017-013）。公司已按照要求对上述内容作出回复说明，现根据相关监管要求，就回复内容公告如下： 问题一、2016 年年报披露，公司实现营业收入 29.34 亿元，与去年基本 持平；实现归属于母公司净利润 5.88 亿元，同比增长25.91%，本次拟实施的 股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明在经营规模和业绩仅有一定幅度提升的情况下，超比例转增股本的考虑及其合理性，并充分提示相关不确定性和风险。 公司回复： 公司自2007年股改以来，从未进行过转增或转送股本进行股份拆分，同期 公司业绩保持增长趋势，公司营业收入从2007年度的14.15亿元增长至2016年 度的29.345亿元，增长率为107.38%；母公司实现净利润从2007年度的1.556 亿元增长至 2016 年度的 5.385 亿元，增长率为 246.13%。在公司业绩稳定增 长的情况下，截至报告期末（2016年 12月 31 日）经审计的资本公积金为 14.75 亿元，占净资产的31.08%，可供股东分配的利润为26.19亿元，占净资产 的55.18%，2016年公司毛利率为28.57%，同比增加4.26个百分点，净利率为 20.05%，同比增加4.09个百分点。基于公司当前良好的财务现状和持续稳健的 盈利能力，以及公司目前未分配利润及资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本预案具备合理性、可行性。 公司 2013 年-2016 年主要财务指标如下： 单位：亿元 2016年 2015年 2014年 2013年 母公司实现净 5.385 4.141 2.992 2.895 利润 净利润 5.884 4.673 3.610 3.217 总资产 57.963 52.077 47.839 31.035 归属于母公司 47.469 43.544 39.692 23.267 的净资产 截止2016年12月31日，公司每股资本公积、每股未分配利润、每股净资产分别 为2.959元、5.255元、9.523元。 公司后续相应提升业务规模和业绩状况的计划、措施及相关不确定性和风险如下： 公司的主营业务为高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售。公司深耕印制电路板行业多年，经过多年的市场拓展和品牌经营，已成为印制电路板行业内的重要品牌之一，行业知名度、优质客户认可度较高。上市后，为提升产品盈利质量，提高竞争力，促进可持续发展，公司以“调结构，稳增长”为基调，着力优化产品结构，目前公司产品结构已成功转型中高端，下一步公司将努力推动两个募投项目的建设，继续推动产品结构向高层次、高附加价值转变，以达到扩大公司规模、扩充公司产品系列、提高市场占有率等目的。公司提升业务规模和业绩状况的计划和措施基于公司现有坚实的业务基础和市场认可度，依托资本市场的良好平台，公司将在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技术能力、服务等方面满足客户需求，在稳固国内行业领先地位的基础上，力争用3-5年的时间成为世界一流的印刷线路板企业。 公司业务规划发展计划与措施以及存在的风险详见公司于 2017年 4月 13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2016 年度报告》 第四节“经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“经营计划”及“可能面对的风险”。 问题二：预案披露，公司股票期权和限制性股票激励计划第一期将于 2017 年 6月 21 日进入行权期或解锁期，届时将有不超过 140 万份期权和 378万 股股票可以进行行权或解锁。董事唐润光先生计划于解锁后六个月内减持不超过 8 万股（本次转增后 16 万股）。同时，董事长李永强先生和副董事长李铭浚先生为公司实际控制人，通过控股股东依顿投资有限公司间接持有的39,102万股也将在2017年7月 1 日锁定期满，计划在上市流通后六个月内减持不超过4984.53万股（本次转增后 9969.06 万股）。请公司核实高送转预案是否与相关股东的行权/解锁和后续减持安排有关。此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。 公司回复： （1）经中国证券监督管理委员会核准，公司股票于2014年7月1日在上海证券交易所上市，控股股东依顿投资有限公司所持公司股票为公司首次公开发行限售期股，共计391,020,000股，锁定期为36个月，该部分股票将于2017年7月1日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）； （2）公司于2016年4月启动股票期权与限制性股票激励计划，2016年5月31日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，前述股票将在业绩条件和激励对象绩效考核均达标的情况下分三期解锁。公司限制性股票于 2016 年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，根据证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司股权激励计划的解锁安排，上述权益将于2017年6月21日可行权/解锁，其中可行权期权数量为不多于140万份，可解锁限制性股票数量为不多于378万股； （3）董事唐润光先生为公司限制性股票激励对象，持有限制性股票共 40 万股（本次利润分配方案实施后，上述数量将增加至 80 万股），上述限制性股 票分三期解锁，其中第一个锁定期将于2017年6月21日届满，唐润光先生第一 个解锁期可解锁的限制性股票数量为其获授限制性股票总数的 40%，因其限制 性股票上市后需缴纳个人所得税，出于缴纳个人所得税及其他个人资金需求的考虑唐润光先生计划在上述限制性股票第一期解锁后六个月内通过二级市场减持不超过其所持有公司股份总数的 20%，即减持不超过8万股（含本数，本次利润分配方案实施后，上述数量将增加至 16 万股），具体减持价格视市场价格确定； （4）公司于2017年4月13日披露了《关于董事会审议高送转预案的公告》， 公告中提到“控股股东依顿投资有限公司计划在上述股份上市流通后六个月内通过大宗交易减持不超过49,845,320股（含本数，本次利润分配方案实施后，上述数量将增加至 99,690,640 股），具体减持价格视市场价格确定，无相应增持计划。”，在公司收到上交所《问询函》后，公司就上述事项再次函询控股股东依顿投资有限公司，请其明确在董事会审议通过此次高送转议案后 6 个月内的减持意向，公司控股股东依顿投资表示前述解禁后未来六个月内减持意向不代表其一定会按上限进行减持。基于对公司价值的认可以及对公司未来发展前景的信心，为维护全体股东利益，增强投资者的信心，促进公司持续稳定、健康地发展，经慎重考虑，依顿投资有限公司承诺在董事会审议通过此次高送转议案后 6 个月内不减持公司股票。 目前，控股股东依顿投资有限公司及董事唐润光先生所持股份尚处于锁定期内。公司将及时向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他 5%以上股东传达中国证监会、上海证券交易所等监管机构关于对上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他 5%以上股东增减持公司股份的最新监管精神，并及时履行信息披露义务。 根据《公司章程》中“公司一般按照年度进行现金分红”的规定通常公司会在年度董事会审议年度利润分配方案及年度报告，公司提出高送转预案，是在充分考虑目前经营状况及未来发展规划等因素的情况下提出的，本次高送转预案与首次公开发行限售股上市流通、股权激励解禁及相关董事减持安排没有关联。除已披露理由外，公司不存在通过高送转方案的其他考虑。 问题三、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。 公司回复： （1）利润分配及资本公积金转增股本预案的具体决策过程： 2017年 3月 31 日公司发出了关于召开公司第四届董事会第二次会议的 通知，拟讨论 2016 年年度报告、财务决算报告、利润分配等议案，其时公司在 利润分配的议案中向各位董事提供了公司2016年度财务数据，但并未形成确定 的利润分配预案。2017年4月12日公司召开第四届董事会第二次会议，此次利 润分配及资本公积金转增股本预案经公司全体董事在会议上集体讨论，并最终确定。全体董事一致认为：目前公司经营情况良好，公司资本公积金金额较高，资本公积金转增股本没有损害公司全体股东整体利益，同时本次分配预案现金分红比例符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》中股利分配方式的规定以及现金分红承诺。基于公司当前良好的财务现状和持续稳健的盈利能力，以及公司目前未分配利润及资本公积金较为充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本预案具备合理性、可行性。 （2）内幕信息知情人及报备情况 在本次利润分配预案从制定到董事会审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕信息交易的告知义务。除因利润分配预案制定、内部信息传递和审议决策等需要，除公司已登记的内幕信息知情人知晓本次利润分配预案（高送转预案）外，公司未与其他机构或人士就上述本次利润分配预案（高送转预案）事项进行相关的沟通或交流。 根据公司《内幕信息及知情人管理制度》和相关监管规定的要求，公司已将本次利润分配预案的相关内幕知情人名单报送至上海证券交易所。 停牌期间，公司积极对相关事项进行核实并认真回复了上述问询。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017年 4月 14 日复牌。 特此公告。 广东依顿电子科技股份有限公司 董事会 2017年4月14日