证券代码：000823 股票简称：超声电子 公告编号：2017-002 广东汕头超声电子股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东汕头超声电子股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2017年4月3日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于2017年4月13日上午在本公司三楼会议室召开，由董事长主持，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案： 一、关于公司计提资产减值准备的报告 根据《企业会计准则第8号――资产减值》和公司《计提各项资 产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。 本期计提的资产减值准备总额 22,781,834.88 元，其中坏账准备 计提3,787,705.92元，存货跌价准备计提18,994,128.96元，故报告期 计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少22,781,834.88元。 该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。 二、关于公司核销坏账损失的报告 本公司的控股子公司有下列应收账款因欠款单位破产或已注销、吊销，应收账款经多次催收而无法收回，具体情况如下： 控股子公司 欠款单位 申请核销金额 已计坏账准备 核销原因 （单位：元） （单位：元） 汕头超声显示器有限 上海华锡商务有限公司 578.00 578.00 客户已吊销 公司 汕头超声显示器有限 广东华宝空调厂 542,951.62 542,951.62 客户已破产 公司 汕头超声显示器有限 深圳田多源实业有限公司 162,107.98 162,107.98 客户已吊销 公司 汕头超声显示器有限 广东普泰通信科技股份有260,167.30 260,167.30 客户已注销 公司 限公司 汕头超声显示器有限 厦门佳利企业有限公司 397,430.00 397,430.00 客户已吊销 公司 汕头超声显示器有限 福州亚立电子有限公司(立72,468.00 72,468.00 客户已吊销 公司 讯电子) 汕头超声显示器有限 厦门金明欣电子有限公司 254,590.13 254,590.13 客户已吊销 公司 广东汕头超声电子股 河南东亚节能灯具有限公75,000.00 75,000.00 长期挂账，无法收回 份有限公司覆铜板厂司 广东汕头超声电子股 深圳华祥荣正电子有限公87,958.38 87,958.38 长期挂账，无法收回 份有限公司覆铜板厂司 广东汕头超声电子股 深圳市超慧实业有限公司 34,500.00 34,500.00 长期挂账，无法收回 份有限公司覆铜板厂 广东汕头超声电子股 宏俐投资有限公司 5,999.00 5,999.00 长期挂账，无法收回 份有限公司覆铜板厂 广东汕头超声电子股 溢泰实业发展有限公司 103,944.67 103,944.67 长期挂账，无法收回 份有限公司覆铜板厂 汕头超声印制板(二 江苏锐合电子有限公司 252,151.96 252,151.96 该公司倒闭，欠款经长 厂)有限公司 时间多次追讨未果 合计 2,249,847.04 2,249,847.04 为客观反映公司的资产状况和经营情况，现提请批准将前述不能 收回的应收账款2,249,847.04元作为财产损失处理，冲销已提坏账准 备2,249,847.04元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。 独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致同意上述核销事项。 该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。 三、公司2016年度财务决算报告 本公司2016年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司 审计，现将财务情况作报告如下： 1、经营业绩 2016年度公司实现营业收入3,532,559,927.28元，比2015年减 少2.92%；归属于上市公司股东的净利润为187,221,820.62元，比2015 年增加104.86%。 2、资产结构情况 截止2016年12月31日公司总资产为4,718,864,325.08元，比 2015年增加2.26%；归属于母公司所有者权益2,994,949,016.22元， 比2015年增加5.22%。 3、主要财务指标 按2016 年末总股本53,696.60 万股计算，基本每股收益0.3487 元，稀释每股收益 0.3487 元，归属于上市公司股东的每股净资产 5.5775元，加权平均净资产收益率6.41%。 此报告尚须提交2016年度股东大会审议。 该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。 四、公司2016年度利润分配方案 2016 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 187,221,820.62 元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金11,384,981.88元， 控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励 基金18,837,480.08元，加上年初未分配利润671,767,238.40元，减去 已分配股利 10,739,320.00 元后可供上市公司股东分配的利润为 818,027,277.06元。 本年度拟以现存股本536,966,000股为基数,每10股派送现金1.00 元（含税），共送出53,696,600.00元，剩余764,330,677.06元。 独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司2016年度利润 分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2015-2017）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。 此方案尚须提交2016年度股东大会审议。 该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。 五、公司2016年度内部控制自我评价报告（见披露于当日巨潮 网的《公司2016年度内部控制自我评价报告》） 独立董事李业、李映照、沈忆勇发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2016年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。 六、公司2017年度经营计划 2017 年度，公司将紧跟市场步伐，加大技术研发投入，继续发 扬公司产品“技术先进、品质优良、服务到位”的特点，进一步开拓细分市场，为企业发展寻找新的契机。2017年度，预计销售收入40.56亿元，成本33.11亿元、费用5.58亿元，比上一年度实际完成同比增长14.80%、17.75%和24.28%。新年度主要工作如下： （1）持续增强技术创新能力，根据行业发展趋势和客户需求开展技术项目，推进新兴技术产业化进程； （2）强化成本控制，并通过加强绩效管理系统、财务内控体系等管控以达到增效节支的目的，防范和降低经营风险； （3）紧密跟踪客户对产品技术、交货期等方面的特殊需求，着重确保产品质量稳定性、高可靠性，适时调整产品结构，加强客户服务水平； （4）强化与核心供应商的合作关系，提升原材料品质，降低采购成本和物流成本； （5）坚持走高端产品路线，提高主营产品利润率； （6）继续优化资源配置，促进各个业务单元协同增效、协调发展； （7）积极拓展新业务与新市场，挖掘新兴市场潜在需求，寻求新的利润增长点。 （上述财务预算、经营计划、经营目标不代表公司对2017年度 的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意） 该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。 七、公司2016年年度报告及摘要（见公告编号2017-003《2016 年年度报告》） 此报告尚须提交2016年度股东大会审议。 该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。 八、关于对控股子公司汕头超声印制板（二厂）有限公司增资的议案（见公告编号2017-004《广东汕头超声电子股份有限公司关于对控股子公司汕头超声印制板（二厂）有限公司增资的公告》） 该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。 九、关于本公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请办理总额不超过人民币15000万元授信业务额度的议案 为促进经营业务的不断发展，保证本公司的资金周转和各种银行授信业务的正常开展，在与中国银行股份有限公司汕头分行协商一致的基础上，双方本着平等互利、诚实守信的原则达成协议。本公司拟向中国银行股份有限公司汕头分行申请办理总额不超过人民币15000万元的授信业务额度，期限叁年，并同意下属分公司广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂使用上述授信额度。 该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。 十、关于修订公司章程的议案 根据《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下： 1、原《公司章程》第二条： 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经广东省人民政府粤府函[1997]123号文批准，以募集方式 设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4400001000553。 现拟修改为： 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经广东省人民政府粤府函[1997] 123号文批准，以募集方式 设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为4400001000553。 2015年10月，经汕头市工商行政管理局核准变更，统一社会信用代码为914405002311310326。 2、原《公司章程》第八十九条： 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 现拟修改为： 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 3、原《公司章程》第一百四十四条： 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员对公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的损害结果负有直接责任或协助、纵容的，监事会应依据事实和证据向股东大会、董事会提出罢免其董事任职的股东大会提案、罢免其高级管理任职或给予其公司内部处分的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 现拟修改为： 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员对公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的损害结果负有直接责任或协助、纵容的，监事会应依据事实和证据向股东大会、董事会提出罢免其董事任职的股东大会提案、罢免其高级管理任职或给予其公司内部处分的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）列席董事会会议； （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 4、原《公司章程》第一百九十五条： 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 、“低于”、 “多于”不含本数。 现拟修改为： 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 此议案尚须提交2016年度股东大会审议。 该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。 十一、关于2017年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案 鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。公司2017年度拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计中介机构及内部控制审计中介机构。 此议案尚须提交2016年度股东大会审议。 该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。 十二、关于召开2016年度股东大会的议案（见公告编号2017-007 《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通 知》） 该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。 特此公告。 广东汕头超声电子股份有限公司董事会 二O一七年四月十三日