证券代码：000823 股票简称：超声电子 公告编号：2017-005 广东汕头超声电子股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 各位股东及股东代表: 作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第七届董事会的独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，诚信�p勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并凭借自身专业知识和能力，在充分发挥独立董事的独立作用的前提下，对深圳市华丰电器器件制造有限公司增资、公司核销坏帐损失、利润分配方案、内控自我评价报告、修订高管人员薪酬与考核管理制度、日常关联交易、对外担保等事项进行核查并发表了独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。 一、参会情况 报告期内，公司召开了5次董事会和1次年度股东会，公司3名 独立董事按照法律、法规的有关规定出席董事会，并均列席了年度股东会，诚信�p勤勉地履行职责。出席董事会及股东会情况如下： 独立董事 本年应参加 现场出 以通讯方 委托出席 缺席 姓名 董事会次数 席（次） 式参加会 （次） （次） （含通讯表决） 议（次） 李业 5 2 3 0 0 李映照 5 1 3 1 0 沈忆勇 5 2 3 0 0 独立董事列席股东会次数 1 作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况，并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论发表意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 二、发表独立意见情况 报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表了独立意见。 1、2016年1月22日召开的第七届董事会第三次会议审议《关于 深圳市华丰电器器件制造有限公司增资的议案》时，发表意见如下：本次增资，能够有效弥补深圳市华丰电器器件制造有限公司的资金不足。本次增资完成后，深圳市华丰电器器件制造有限公司不再是公司控股子公司，将不再纳入公司会计报表合并范围。由于该公司经营规模较小，不会对公司的生产经营造成不利影响。 本次增资履行了必要的审批程序，符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意本次议案。 2、2016年4月21日召开的第七届董事会第四次会议审议《公司 2015年年度报告及摘要》、《关于公司核销坏帐损失的报告》《、公司2015 年度利润分配方案》、《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《关于 修订的议案》、《关于公司及控股子公司2016年日常关联交易的议案》等议案时，发表意见如下： ①《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见 根据证监发[2003]56 号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下： 公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。 公司对外担保均为控股子公司担保，截止2015年底，未到期的对 外担保总计65796万元，占公司2015年末归属于上市公司股东净资产 的23.12％。 公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。 公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。 到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。 我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。 ②《关于公司核销坏帐损失的报告》的独立意见 本公司的控股子公司有下列应收账款因欠款单位破产，经司法诉讼而未能收回，具体情况如下： 控股子公司 欠款单位 申请核销金额 已计坏账准备 核销原因 汕头超声显 东莞奥克斯 示器（二厂） 通讯设备有 739,682.47 739,682.47 有限公司 限公司 免除债权 为客观反映公司的资产状况和经营情况，现提请批准将前述不能收回的应收账款 739,682.47元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备739,682.47元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。 我们认为，本次核销依据充分、内容合理、程序合法、合规，一致同意上述核销事项。 ③《公司2015年度利润分配方案》的独立意见 我们认为，公司 2015年度利润分配方案符合《公司法》、中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2015-2017）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。 ④《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见 我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司 2015年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 ⑤《关于 修订的议案》的独立意见 鉴于外部环境及企业实际情况，对《公司高管人员薪酬与考核管理制度》中“提取激励基金的计算方法”进行修订，有助于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，使制度更加符合企业实际，有利于进一步提高企业的经营管理水平。 我们认为，公司本次修订内容必要、合理，相关决策程序合法、有效。我们一致同意本次修订。 ⑥《关于公司及控股子公司2016年日常关联交易的议案》的独立 意见 我们认为，公司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产经营所需，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会的召集及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们一致同意本次关联交易。 3、2016年8月18日召开的第七届董事会第六次会议审议《公司 2016年半年度报告》时，对公司关联方占用资金及对外担保情况发表 意见如下： 公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。 公司对外担保均为控股子公司担保，截止2016年6月末，未到期 的对外担保金额总计53796万元，占公司经审计的2015年末归属于上 市公司股东的净资产比例 18.90％。 公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。 公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。 到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。 我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。 三、对公司进行现场调查的情况 报告期内，我们通过现场调查，了解公司重大项目的建设及日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 作为独立董事，我们在2016年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职 责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。2016年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。 五、其它 1、未有独立董事提议召开董事会情况发生； 2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； 3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 以上为独立董事在2016年度履行职责的情况汇报。2017年，我们 仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。 独立董事： 李业 李映照 沈忆勇 2017年4月13日