国泰君安证券股份有限公司 关于浙江江山化工股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对江山化工拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项核查如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098号）核准，核准公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行102,256,903股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过120,302238股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行募集配套资金实际发行数量为106,172,338股，发行价格为人民币 9.11元/股，募集资金总额为人民币967,229,999.18元，扣除发行费用（含税）20,850,772.32元，实际募集资金净额为人民币946,379,226.86元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕65号《验资报告》。 公司已就本次募集资金设立募集资金专户，并与国泰君安及其他相关方签署了募集资金监管协议，募集资金专户具体情况如下： 开户银行 账户名称 开户账号 募集资金用途 中国工商银行 支付交易现金对价、支付交易所需中介 股份有限公司 浙江江山化工 120923002920 费用及交易税费、补充流动资金、聚碳 江山支行 股份有限公司 0283343 酸酯产品多元化开发改造项目、聚碳酸 酯新型工艺与应用开发项目 中国工商银行 宁波浙铁大风 390116002920 聚碳酸酯产品多元化开发改造项目 股份有限公司 化工有限公司 0080486 宁波镇海支行 交通银行股份 宁波浙铁大风 332006275018 有限公司宁波 化工有限公司 170091078 聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目 镇海支行 根据《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金及投资金额具体情况如下： 单位：万元 序号 项目 投资总额 募集资金投入 募集资金 金额 投入比例 1 支付现金对价 14,508.45 14,508.45 15.00% 2 支付中介费用及交易税费 3,000.00 3,000.00 3.10% 3 聚碳酸酯产品多元化开发改造项目 9,629.00 9,629.00 9.96% 4 聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目 22,247.00 21,224.05 21.94% 5 补充流动资金 48,361.50 48,361.50 50.00% 合计 97,745.95 96,723.00 100.00% 二、募集资金使用情况 募集资金到位后，公司使用募集资金使用情况如下： 单位：元 项目 金额 募集资金总额 967,229,999.18 减：支付现金对价 145,084,499.88 支付中介费用及交易税费（含股权登记费） 18,850,772.32 其他 250.00 加：利息收入 197,275.99 募集资金账户余额 803,492,002.97 截至2017年4月10日，公司募集资金专户中资金余额存放情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 开户银行及账号 专户余额 1 浙江江山化工股份有限公司募集 中国工商银行江山支行 80,349.18 资金专户 1209230029200283343 2 宁波浙铁大风化工有限公司募集 中国工商银行宁波镇海支行 0.00 资金专户 3901160029200080486 3 宁波浙铁大风化工有限公司募集 中国交通银行宁波镇海支行 0.00 资金专户 332006275018170091078 合计 80,349.18 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 江山化工本次计划使用闲置募集资金不超过3亿元暂时补充流动资金，使用 期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将全部归还至公司募集资金 专户。 本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表明确同意意见。 本次募投项目中聚碳酸酯产品多元化开发改造项目及聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目的实施主体均为本公司的全资子公司浙铁大风。公司拟以增资的方式将该等项目的募集资金投入浙铁大风。对于聚碳酸酯产品多元化开发改造项目，浙铁大风先期以自有资金基本完成了该项目的实施，浙铁大风在增资完成后将尽快完成该项目自有资金投入的置换。对于聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目，根据该项目的实施计划，浙铁大风将以自有资金及募集资金共同投入。由于公司向浙铁大风增资流程需要一定的时间，公司综合考虑该项目计划及自有资金状况，公司拟先完成自有资金投入，并将闲置募集资金先行暂时补充流动资金，用于公司日常运营周转之用，以提高资金使用效率，降低公司财务费用。综上，上述安排不会影响募集资金投资项目的正常实施。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分募集资金暂时补充流动资金前无尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形；本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的期限不超过十二个月，符合相关规定。 公司承诺在过去十二个月内未进行风险投资，并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司承诺本次用于暂时补充流动资金的募集资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，审议程序符合有关法律法规的规定。 2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的有关条件。 3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益。 综上所述，独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页） 项目顾问主办人签名： ________________ ________________ 徐玉龙 徐巍 国泰君安证券股份有限公司 2017年4月14日