证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2017-020 上海宏达矿业股份有限公司2016年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”、“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日的《上海宏达矿业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 经2015年7月30日中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏达矿业股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1840 号文）核准，本 公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）119,831,320.00股，每股发行价格8.30 元（人民币，下同），共计募集货币资金994,599,956.00元，由东吴证券股份 有限公司在扣除保荐及承销费后的余额982,599,956.00元，于2015年8月25 日存入本公司的募集资金专用账户中，其中：存入中国民生银行股份有限公司济南经十路支行（账号：695090699）172,392,914.52 元；存入中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行（账号：15232401040007965）500,000,000.00元；存入齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行（账号：801105001421002854）310,207,041.48元。上述划入资金扣除验资费、律师费用后的实际募集资金净额为982,099,956.00元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月25日出具瑞华验字[2015]37040006号验资报告。 3 根据《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》， 本公司计划将募集资金用于偿还贷款 500,000,000.00 元、备付长期应付款 172,392,914.52元、剩余资金用于补充公司营运资金。截至2016年12月31 日已使用募集资金金额为 97,973.71万元，本年度使用募集资金金额为 20,009.98万元，募集资金余额为282.43万元（包含募集资金存款利息收入扣 除手续费后的净额46.15万元）。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制定了《上海宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司及保荐机构东吴证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司济南经十路支行、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行、齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定公司在上述三家银行分别开设募集资金专用账户。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方认真履行监管协议约定的职责，募集资金使用监管工作未发现重大问题。 三、以前年度募集资金已使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 1、偿还贷款50,000万元，占募集资金承诺偿还贷款总额的100%； 2、支付长期应付款8,582.73万元，占募集资金承诺支付长期应付款总额 的49.79%； 3、补充营运资金 19,381.00 万元，占募集资金承诺补充营运资金总额的 62.58%。 （二）募投项目先期投入及置换情况 截至2015年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹 4 资金261,615,047.02元，其中偿还贷款190,000,000.00元，支付长期应付款 71,615,047.02 元。公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资 金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。保荐机构东吴证券股份有限公司发表了同意的意见。公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计并出具瑞华核字[2015]37040009号鉴证报告。 （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2015年12月6日，公司使用募集资金购买理财产品5,000.00万元，到期 日为2016年1月21日，募集资金已在理财产品到期日如期收回。公司在2016 年3月23日召开的第六届董事会第十四次会议对该事项进行了确认。 四、报告期内募集资金的实际使用情况 （一）支付长期应付款8,420.28万元，占募集资金承诺支付长期应付款总 额的 48.84%； （二）补充营运资金11,589.70万元，占募集资金承诺补充营运资金总额 的37.42%。 五、截至2016年12月31日募集资金累计使用情况 （一）偿还贷款50,000万元，占募集资金承诺偿还贷款总额的100%； （二）支付长期应付款17,003.01万元，占募集资金承诺支付长期应付款 总额的98.63%； （三）补充营运资金30,970.70万元，占募集资金承诺补充营运资金总额 的100.00%。 （四）募集资金承诺投资总额为98,209.99万元，截至2016年12月31日 累计已投入募集资金97,973.71万元，尚有236.28万元未使用。募集资金结存 余额282.43万元，其中未使用的募集资金236.28万元，募集资金存款利息收 入扣除手续费后的净额46.15万元。 （五）公司募集资金使用情况对照表详见附表1。 六、变更募投项目的资金使用情况 截至 2016年12月31 日，公司不存在变更募投项目的情况。 七、募集资金使用及披露中存在的问题 5 （一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。 （二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 八、会计师事务所对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况出具的 鉴证报告的结论性意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与实际 使用情况进行了专项审核，并出具了《关于上海宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》【众会字（2017）第3781号】，发表意见为：宏达矿业截至2016年12月31日的《上海宏达矿业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。 九、保荐机构对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项 核查报告的结论性意见 经核查，保荐人认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了募集资金三方监管协议，在所有重大方面不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的情况。 十、上网披露的公告附件 （一）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》； （二）《东吴证券股份有限公司关于上海宏达矿业股份有限公司2016年度 募集资金存放与使用专项核查报告》。 特此公告。 上海宏达矿业股份有限公司董事会 二�一七年四月十五日 6 附表1 募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：上海宏达矿业股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 98,209.99 本年度投入募集资金总额 20,009.98 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 97,973.71 变更用途的募集资金总额比例 0.00 截至期末累计 截至期末 项目达 是否 项目可 已变更项 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末 投入金额与承 投入进度 到预定 本年度 达到 行性是 承诺投资项目 目(含部分 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 累计投入 诺投入金额的 （%）(4)＝ 可使用 实现的 预计 否发生 变更) (1) 金额(2) 差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 状态日 效益 效益 重大变 期 化 偿还贷款 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.00 50,000.00 0.00 100 支付长期应付 17,239.29 17,239.29 17,239.29 8,420.28 17,003.01 -236.28 98.63 款 补充营运资金 30,970.70 30,970.70 30,970.70 11,589.70 30,970.70 0.00 100 合计 98,209.99 98,209.99 98,209.99 20,009.98 97,973.71 -236.28 未达到计划进度原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2016年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金261,615,047.02 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用