证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2017-021 上海宏达矿业股份有限公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。 ●公司各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响。 ●交易内容：公司2016年实施的日常关联交易主要是公司全资子公司向联营公司山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）采购铁矿石、向其提供劳务；向淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）采购电、蒸汽；向淄博乾能铸造科技股份有限公司（以下简称“乾能铸造”）采购钢球等辅材。公司2017年度预计的日常关联交易主要是公司全资子公司向金鼎矿业采购铁矿石、向其提供劳务。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年3月31日，公司董事会审计委员会对日常关联交易事项发表了书面审核意见，公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响。 2017年4月13日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。 上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司副总经理孙利兼任关联公司金鼎矿业董事，其持有公司股票7,489,458股，作为关联股东将回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 1、采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 2016年预计发生2016年实际发生 预计金额与实际发生金额 金额（万元） 金额（元） 差异较大的原因 金鼎矿业 购铁矿石 14,100 133,957,843.15 不适用 宏达热电 购电、蒸汽等 1,672 15,771,879.50 不适用 乾能铸造 购钢球等 1,000 1,691,727.03 见注1 乾能铸造 维修劳务 12,185.47 零星采购 注1：综合考虑国内外铁矿石行业整体经营情况及公司自身经营实际，报告期内公司铁精粉产量降低， 对钢球使用量下降。 2、出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 2016年预计发生2016年实际发生 预计金额与实际发生金额 金额（万元） 金额（元） 差异较大的原因 金鼎矿业 提供劳务 3,640 32,140,566.74 不适用 金鼎矿业 尾砂收入 969,805.53 零星销售 （三）2017年日常关联交易预计金额和类别 本年年初至 2016年实际发生额 本次预计金 关联交 交易 2017年预 占同类 2017年3月31 额与上年实 易类别 关联人 内容 计金额 业务比 日与关联人累 占同类 际发生金额 （万元） 例（％） 计已发生的交 金额（元）业务比 差异较大的 易金额（万元） 例（％） 原因 向关联 人购买 金鼎矿业 购铁矿石 20,000 100 3,846.97 133,957,843.15 100 见注2 原材料 向关联 人提供 金鼎矿业 提供劳务 3,640 100 674.16 32,140,566.74 100 不适用 劳务 注2：综合考虑2017年铁矿石价格上涨因素，预计2017年购买铁矿石金额比2016年实际发生的金额有一 定幅度提高。 二、关联方介绍和关联关系 （一）山东金鼎矿业有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，法定代表人刘远清，公司住所为淄博市临淄区凤凰镇西召村，主营业务为铁矿石开采。金鼎矿业截至2016年12月31日，总资产61,324.48万元，净资产39,574.77万元；实现营业收入44,978.64万元，净利润7,002.57万元。 金鼎矿业为公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）的联营企业，公司合计持有金鼎矿业30%股权。公司副总经理孙利先生在金鼎矿业担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，金鼎矿业为公司的关联法人。 （二）淄博乾能铸造科技股份有限公司，注册资本6,000万元人民币，法定 代表人赵秀华，住所为临淄区凤凰镇南金村，主营业务为金属铸件加工、销售等。 乾能铸造截至2016年12月31日，总资产19,858.70万元，净资产 7,389.72 万元；实现营业收入6,615.20万元，净利润559.67万元。 乾能铸造为公司原实际控制人段连文先生直系亲属的控股公司，2015年12 月17日，公司实际控制人变更为梁秀红女士，段连文不再为公司实际控制人， 按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司持续披露自公司实际控 制人变更之日起十二月内的关联交易。自2017年1月1日起，乾能铸造已不再是公司关联方。 （三）淄博宏达热电有限公司,注册资本5,000万元人民币，法定代表人庞 军航，住所为临淄区宏鲁工业园，主营业务为发电、供热。宏达热电截至 2016 年12月31日，总资产30,358.75万元，净资产-5,849.91万元；实现营业收入 4,857.19万元，净利润-5,109.35万元。 宏达热电为公司原实际控制人段连文先生的控股公司，2015年12月17日， 公司实际控制人变更为梁秀红女士，段连文先生不再为公司实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司持续披露自公司实际控制人变更之日起十二月内的关联交易。自2017年1月1日起，宏达热电已不再是公司关联方。 报告期内，公司与前述关联方发生的关联交易均严格按照协议约定执行，前期同类关联交易的执行及履约情况良好，前述关联方资信良好，不存在违反合同约定的情形。 三、2017年关联交易主要内容和定价原则 （一）《铁矿石购销合同》主要内容 根据2017年度金鼎矿业矿石生产计划，经金鼎矿业（甲方）与公司全资子 公司临淄宏达（乙方）协商，就甲方供应的铁矿石数量，以及价格、结算等事宜达成协议如下： “1、供应数量：2017年度甲方计划生产铁矿石200万吨，按照30%的配比 例，甲方可供应乙方铁矿石数量60万吨，乙方需要甲方安排自行将矿石运走。 2、计量与品位：以甲方称重与化验结果为准。 3、分配及运输：矿石分配比例为4:3:3，以每周作为一个平衡单位，每月 平衡一次。对本周内按比例分配给各股东的矿石，若不能在甲方规定时间内，自行及时运走，其本周剩余矿石数量视同自动放弃，对当月未平衡的矿石，以后不再找补。 4、矿石价格： （1）现汇含税单价340元/吨。 （2）视铁矿石后期市场行情波动情况以及甲方股东的铁精粉价格，如有铁矿石价格调整，再另行签订补充协议。 （3）矿石结算： ①以现汇结算为基础，回款时间为当月矿石结算后（发票出具完毕）的一个月之内。 ②用银行承兑汇票结算的，由付款单位承担贴现息，贴现息金额开具在铁矿石发票中。 ③贴现息的计算以当期银行规定的贴现息率（当地三家银行的平均贴现率）为基础，根据银行汇票的面额及到期时间，计算贴现金额。贴现率制定后，相对固定。根据银行贴现率变化情况适时调整，并同时报送到各股东财务部门。 ④若回款时间超出规定以上者，按日息万分之三加收滞纳金。 ⑤回款超过规定时间两个月以上者（含两个月），除正常加收滞纳金外，将停止铁矿石供应，直至矿石款付清为止；对停止供应的矿石数量，以后不再找补。 ⑥若股东单位不能按甲方规定及时将矿石运走，以及不按规定时间付款停供的矿石，从而造成其他股东单位超运，在货款结算时，其股东超运部分将按照当月铁矿石结算价格下浮8%进行结算。” 《铁矿石购销合同》自2017年2月26日起执行，有效期一年。 （二）《铁矿石运输合同》主要内容 鉴于金鼎矿业（甲方）铁矿石暂时不能经地表外运的情况，由临淄宏达（乙方）为甲方提供劳务，将铁矿石通过乙方运输大巷外运。根据有关法律、法规，本着平等互利的原则，甲、乙双方经友好协商一致，特订立本协议书。 1、甲方产出的铁矿石，自甲方地下胶带运输成品料仓后，委托乙方组织进行料仓放矿并经乙方胶带运输系统输送至乙方选矿厂地表，甲方安排运输车辆及铲车到乙方选矿厂将矿石装车外运。甲方车辆、人员要遵守乙方的规章制度，服从现场协调管理。甲方在工作时造成的安全事故、经济损失，均由甲方承担。 2、费用结算：甲方矿石经乙方胶带运输系统运至乙方选矿厂的矿石，按照每吨矿石18.20元（含税价）由甲方向乙方支付劳务费用，每月月末按照甲方确定的数量结算，由乙方开具增值税专用发票。 3、费用支付：每月15日之前甲方向乙方结清上月劳务费用。 4、期限：本协议期限自2017年1月1日至2017年12月31日止，到期后 如需继续由乙方胶带运输系统输送，由双方协商后确定。 5、违约责任：如甲方未能按时支付劳务费用，乙方有权随时解除合同，停止为甲方提供铁矿石运输服务。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2016年发生的以及2017年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及 其子公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报告期内，公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。 特此公告。 上海宏达矿业股份有限公司董事会 二�一七年四月十五日