罗顿发展股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 各位股东： 2016 年，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，出席公司2016年度内召开的董事会会议和专门委员会相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。 现将我们2016年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 1、郭静萍：本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有限责任公司财务部经理，现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。 2、王长军：本科学历。高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北京辉鸿立业房地产咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、2011年1月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）董事总经理。 3、臧小涵：本科学历。国家注册拍卖师。2013年 1月4日起任福建实达 集团股份有限公司董事。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。 作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事2016年度履职概况 （一）独立董事参加董事会（包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员会）和股东大会的情况 1、2016年度，郭静萍独立董事应出席11次董事会会议，亲自出席11次； 应出席5次董事会审计委员会会议，亲自出席5次；出席了2015年年度股东大 会和2016年第一次临时股东大会。 2、2016年度，王长军独立董事应出席11次董事会会议，亲自出席11次； 应出席2次董事会薪酬与考核委员会会议，亲自出席2次；出席了2015年年度 股东大会和2016年第一次临时股东大会。 3、2016年度，臧小涵独立董事应出席11次董事会会议，亲自出席11次； 应出席5次董事会审计委员会会议，亲自出席5次；应出席2次董事会薪酬与考 核委员会会议，亲自出席2次；出席了2015年年度股东大会和2016年第一次临 时股东大会。 我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。作为法律、会计、金融业的专业人士，在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。 2016 年度内，我们作为公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他 非董事会议案事项提出异议。 （二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作情况 2016 年度，我们均对公司进行了现场考察，并对公司上海名门世家四期商 业广场项目进行了实地考察。公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入地了解公司的经营情况，并运用我们的专业知识为公司的发展出谋献策，对公司董事会的相关议案发表我们的独立意见，充分发挥了指导和监督的作用。 公司在召开董事会及相关会议前，都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事。公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。 三、独立董事2016年年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2016 年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案 和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司2016年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。 （二）对外担保和资金占用情况 经审慎调查，公司2016年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用 的情形。 （三）募集资金的使用情况 2016年度，公司无募集资金的使用情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司无提名高级管理人员情形。 报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了公司的薪酬考核制度和2016年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案。薪酬与考核委员会认为，2016 年公司各项业务指标虽未完成，归属于母公司的净利润为负。但公司的薪酬考核制度起到了一定的积极作用，我们同意公司的各项薪酬管理制度。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，于2016年1月9 日发布了《公司 2015 年年度业绩预减公告》，公司业绩预减公告披露的财务数 据与公司2015年度报告披露的实际数据不存在重大差异。公司未发布业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2015年年度财务报告审计和内 部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，因此，我们向董事会建议继续聘任该所为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2015 年末母公司未 分配利润余额为 11,268,346.07 元。2015 年度合并报表中归属于母公司净利润 为2,516,484.68元。 根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现 金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2015 年度进行利润分配，按公司 2015 年末总股本 439,011,169 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利0.0172 元（含税），共计派发股利 755,099.21元，占 2015年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.01%。资本公积金不转增股本。 我们认为：董事会提出的2015 年度利润分配预案充分考虑股东利益、公司 目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。我们认为 2015 年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，我们同意该利润分配预案。 （八）公司及股东承诺履行情况 1、公司控股股东--海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称"罗衡机电公司"）自2012年11月28日起承诺：今后将不以任何方式直接或间接参与任何与公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与公司主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予公司针对该商业机会的优先选择权或者由公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保公司全体股东利益不受损害。 2、罗衡机电公司自2013年4月15日起承诺：若公司参建的北京沙河高教 园区住宅一期项目和上海名门世家四期商业广场项目今后在合作经营上出现任何资本金的损失，罗衡机电公司愿意替公司弥补和承担。 3、罗衡机电公司及其一致行动人自2015年8月25日起承诺：（1）在未来 6 个月内累计增持本公司股票的比例不低于本公司已发行总股本的 0.28%（含 0.28%）累计增持比例不超过本公司已发行总股本的 4.86%；（2）在增持计划实 施期间及增持计划完成后的 6 个月内不减持其所持有的本公司股份。 4、北京德稻教育投资有限公司及其一致行动人自2016年2月18日起承诺： 今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。 5、罗顿发展股份有限公司自2016年12月28日起承诺：在披露投资者说明 会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 我们认为，公司及股东作出的承诺一直严格履行,有利于保护本公司的利益和全体股东的利益。 （九）信息披露的执行情况 2016年度公司共披露了97份临时公告，披露了2015年年度报告、2016年第 一季度报告、2016年半年度报告和2016年第三季度报告。我们认为2016年度 公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规规定，督促公司内控部门全面开展内部控制的建设、执行工作。公司本部和各分子公司在日常经营活动中严格执行各项内部控制制度，保障了公司各项业务健康运行，控制了经营风险。2016 年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2016年度，公司共召开11次董事会会议，5次董事会审计委员会会议，2 次董事会薪酬委员会会议。会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定，运作规范。 （十二）其他重大事项 1、股票期权激励计划事项 （1）公司于2016年1月14日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了 《关于 及其摘要》等议案，我们对该议案发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，有利于公司的长期稳定发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 （2）公司于2016年3月23日召开了第六届董事会第十八次会议审议通过 了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，我们对该议案发表了独立意见，认为上述事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年3月23日，并同意按照《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。 2、重大资产重组事项 （1）公司于2016年8月7日召开了第六届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案，我们对上述事项发表了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，并且同意董事会作出的与本次交易有关的安排。 （2）公司于2016年12月21日召开了第六届董事会第二十五次会议审议通 过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，我们对上述事项发表了独立意见，认为公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，同意终止本次重大资产重组事项。 四、总体评价和建议 综上所述，我们全体独立董事在2016年度，能忠实勤勉、恪尽职守，积极 履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中小投资者的利益，为公司健康持续发展作出应有的贡献。 特此报告。