上海宏达矿业股份有限公司 2016年度董事会审计委员会履职情况报告 根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指 引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《上海宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规 定，2016 年度公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，现就本年度工作情况向董事会作如下报告： 一、审计委员会基本情况 公司第六届董事会审计委员会由独立董事张其秀女士、独立董事丁以升先生、董事长崔之火先生三名成员组成；其中审计委员会主任由具备会计和财务管理相关专业经验的张其秀女士担任。 二、审计委员会会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，具体情况如下： 会议届次 审议的议案 1、关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年年度报告及摘 要》的议案； 2、关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年度财务决算报 告》的议案； 3、关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年度董事会审计 第六届董事会第九次 委员会履职情况报告》的议案； 审计委员会会议 4、关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年度内部控制自 我评价报告》的议案； 5、关于《山东宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》的议案； 6、关于公司2015年度利润分配预案的议案； 7、关于公司计提大额资产减值准备的议案； 8、关于山东宏达矿业股份有限公司2015年日常关联交易确 认及2016年日常关联交易预计的议案； 9、关于修改《山东宏达矿业股份有限公司对外担保管理制 度》的议案； 10、关于修改《山东宏达矿业股份有限公司对外投资管理办 法》的议案。 第六届董事会第十次 关于公司向关联方提供借款事项的议案。 审计委员会会议 第六届董事会第十一次 关于出售参股公司股权暨关联交易的议案。 审计委员会会议 第六届董事会第十二次 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 审计委员会会议 年度审计机构及内控审计机构的议案。 第六届董事会第十三次 关于公司更换 2016 年度审计机构及内控审计机构会计师事 审计委员会会议 务所的议案。 三、审计委员会工作履职情况 （一）督促推进年报审计和信息披露工作 在2016年度年报编制过程中，公司审计委员会提前对年度审计工作进行全 面部署，并与负责年度审计的注册会计师进行现场沟通交流，及时了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。经审计，会计师事务所对本公司财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告，顺利完成了公司2016年度审计工作。 （二）监督、评估及更换外部审计机构相关工作 1、公司董事会审计委员会对公司聘请的 2015 年度财务报告审计机构瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）执行 2015 年度财务报表审计工作情况进行了 监督。审计期间，审计委员会与瑞华会计师事务所人员就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分沟通，未发现公司财务报表存在重大问题。瑞华会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。 2、2016年11月4日，公司第六届董事会第十二次审计委员会召开会议， 审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审 计机构及内控审计机构的议案》。 3、2016年 12月 30 日，公司第六届董事会第十三次审计委员会召开会 议，审议通过了《关于公司更换2016年度审计机构及内控审计机构会计师事务 所的议案》，由于公司主要办公地址及注册地址已由山东省迁至上海市，为有利于日常财务工作和管理工作的开展，便于今后审计工作的衔接和沟通，同时双方对于出具2016年度审计报告的时间未能达成一致，因此公司不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构及内控审计机构。同时，审计委员会认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，改聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构及内控审计机构。 （三）评估内部控制的有效性 根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，公司内部控制领导小组及相关部门结合企业情况和经营特点，按照公司 2015 年度内控工作计划全面开展内部控制工作，并完成了《2015 年度内部控制自我评价报告》。公司董事会审计委员会对上述报告进行了审议，对公司内部控制的有效性进行了科学评估，认为公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面。 （四）积极开展内外部协调沟通工作 报告期内，为使公司管理层及相关部门与会计师事务所等外部机构进行了充分有效的沟通，董事会审计委员会委员在听取了相关方的意见后，积极进行了相关协调工作，促进相关工作的合规、顺利完成。 （五）对相关重大事项进行有效审查 1、报告期内，董事会审计委员会审议了《关于公司向关联方提供借款事项的议案》，鉴于上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）是公司的参股公司，且本公司董事长崔之火先生曾于2016年2月至2016年4月期间担任宏投网络的法定代表人及执行董事，并于该笔借款发生期间担任宏投网络的董事，因此公司向宏投网络提供最高额不超过 175,000,000 元人民币的借款，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成了上市公司的关联交易。公司董事会审计委员会认为：本次关联交易系公司向关联方宏投网络提供最高本金不超过 175,000,000 元人民币的借款，借款利息为年利率10%，高于同期银行贷款利率。该笔关联交易所涉及借款利率合理、公平，符合公司及全体股东利益。且截至2016年8月，全部借款及相关利息已经收回，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 2、报告期内，董事会审计委员会审议了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，公司将所持有的参股公司宏投网络25%股权以80,000万元人民币的价格转让给上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”），由于交易对方中技控股的控股股东及实际控制人颜静刚先生为本公司控股股东及实际控制人梁秀红女士之配偶，因此交易对方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司董事会审计委员会认为：本次关联交易系公司向关联方中技控股出售所持宏投网络 25%股权，本次交易的定价依据是以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。 四、总体评价 2016年度，我们认真履行审计委员会职责，按照上海证券交易所《上海证 券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会实施细则》的要求开展各项工作。2017年度，我们将根据相关法律法规及规章制度的要求认真落实各项工作，不断完善审计部门制度及工作流程，建立健全审计服务和监督职能，进一步发挥审计委员会的职能。同时，我们也将不断强化对相关法律法规的学习，持续关注监管法律法规和政策变化，以充分有效地履行审计委员会的相关职能。 最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2016年度工作中给予的协助和 积极配合，表示衷心的感谢！ 上海宏达矿业股份有限公司 董事会审计委员会 二�一七年三月