公司代码：600532 公司简称：宏达矿业 上海宏达矿业股份有限公司 2016年度内部控制评价报告 上海宏达矿业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效□无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素 □适用√不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 √是□否 6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致 √是□否 三. 内部控制评价工作情况 (一). 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1. 纳入评价范围的主要单位包括：淄博市临淄宏达矿业有限公司、山东东平宏达矿业有限公司、潍 坊万宝矿业有限公司、上海宏啸科技有限公司等子公司以及公司本部各部门。 2. 纳入评价范围的单位占比： 指标 占比（%） 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100 3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: （1）公司层面控制的各项因素，包括组织架构、发展战略、人力资源管理、企业社会责任、风险管理、信息与沟通、内部监督与审计等； （2）业务层面控制的各项要素，包括生产管理、安全管理、投资管理、担保管理、关联交易、委托理财管理、采购管理、资产管理、合同管理、财务报告、财务管理、融资管理、资金营运管理、预付货款管理、应收账款管理、预算管理、存货管理、费用管理、税务管理、发票管理等； （3）信息系统层面控制，包括财务系统相关的信息系统管理。 4. 重点关注的高风险领域主要包括： 生产与安全、销售与收款、采购与付款、货币资金的内部控制、对外融资的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、对子公司的管理控制等。 5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存 在重大遗漏 □是√否 6. 是否存在法定豁免 □是√否 7. 其他说明事项 报告期内，具体评价结果阐述如下： 1、完善治理结构 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，规范公司运作，持续提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东利益。公司董事、监事、高级管理人员忠实履行自己的职责。2016年公司内部控制组织架构未发生变化。 股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，提高董事会运作效率。董事会共有5名成员，其中2名为独立董事。监事会对股东大会负责，依法监督公司财务工作，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的日常生产经营管理工作。 2、健全相关制度 根据中国证监会【第23号公告】《上市公司章程指引（2016年修订）》、中国证监会【第22号公告】 《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关 制度的规定，结合公司实际情况，报告期内，公司对《上海宏达矿业股份有限公司章程》、《上海宏达矿业股份有限公司股东大会议事规则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的内部控制制度》等相关制度的部分条款进行修改完善，上述事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十四次会议及公司2016年第六次临时股东大会、2016年第七次临时股东大会审议通过。 3、健全投资者关系 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理办法》、《董事会秘书工作制度》等相关规定，除规定的信息披露途径外，公司还提供多渠道、全方位的投资者关系服务，包括对外的电话专线、电子信箱、投资者来访接待、上证e互动平台等方式，倾听投资者的意见和建议，保持与投资者交流的通道畅通，促进了公司投资者关系工作的全面开展，有利于维护公司良好的市场形象。 4、保障资金安全 公司建立了完整的内部会计控制制度及流程等管理规定，形成了完整的资金活动控制体系，并严格按照上市规则和公司内部申请、授权、批准、审验的资金管理程序开展资金活动，由财务部统一归口管理，各控制环节的职责权限清晰明确。本报告期内公司按照制度规定严格监控资金营运过程，及时根据宏观金融信贷政策调整资金安排，积极拓展融资渠道，提高资金使用效率，有效保障了资金安全。 5、提高财务管理水平 公司严格按照会计准则等政策规定，根据准确完整的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表及附注，严格控制财务报告的使用，对公司年度财务报告经注册会计师审计后出具的审计报告，在董事会审议后及时向公众披露。公司不定期召开财务分析会议，充分利用财务报告所反映的综合信息分析公司的经营管理情况，及时有针对性的发现和解决问题，不断提高公司的财务管理水平。 6、规范对外投资 公司完善了《对外投资管理办法》，规范公司的对外投资行为。制度明确了各职能部门在投资管理等方面的权限，明确了投资决策的程序。公司对于重大的投资项目，坚持价格的合理性、风险的可控性、收益的可行性并重原则，通过严格的分级授权审批程序对重大投资进行把控。公司经理层负责对投资项目进行可行性分析、评估。投资决策由总经理或董事长批准，投资额超过规定标准的由董事会或股东大会批准。 7、严格履行相关程序开展关联交易 公司关联交易采取公平、公正、公开、自愿有偿、诚实信用原则，确保公司及全体股东的合法权益。 公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案，履行必要的授权审批程序后进行；必要时聘请专业评估师或财务顾问发表意见或出具报告对相关交易进行评价；公司独立董事依据国家法律法规及公司章程规定对公司关联交易进行监督并发表独立意见。公司的关联交易依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求进行披露。 8、依法合规进行对外担保 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，实行统一管理。公司职能管理部门依法履行审查职能，对申请担保人的项目情况、财务状况、信用情况及行业前景进行调查、核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，报公司董事会或股东大会审批。公司对外担保依法订立书面合同，担保合同由公司董事长或董事长授权代表与被担保方签订。担保合同订立后，公司职能管理部门负责担保事项的登记与注销，指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效。公司所担保债务到期前，相关责任人员积极督促被担保人按约定时间履行还款义务，有效控制风险。公司报告期内不存在违反规定擅自越权签订担保合同的情况。 9、合理使用募集资金 公司严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理。公司将募集资金集中存放于募集资金专户，严格按照发行文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。年度审计时，由会计师事务所对募集资金存放与实际使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在该所网站披露。 10、规范信息披露 公司进一步完善了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司努力真实、准确、完整、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，努力使所有股东有平等的机会获得信息，维护其合法权益。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》等媒体作为信息披露的渠道，在信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务，尚未发现有利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券的交易价格。 (二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制执行检查制度》，组织开展内部控制评价工作。 1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 □是√否 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 2. 财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 资产总额潜 错报≥资产总额0.25% 资产总额0.125%≤错报＜资产总错报＜资产总额 在错报 额0.25% 0.125% 销售收入潜 错报≥销售收入总额0.5% 销售收入总额 0.25%≤错报＜销错报＜销售收入总额 在错报 售收入总额0.5% 0.25% 税前利润潜 错报≥税前利润总额5% 税前利润总额2.5%≤错报＜税前错报＜税前利润总额 在错报 利润总额5% 2.5% 说明: 无 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重大缺陷：该缺 陷涉及董事、监事、高级管理人员的舞弊行为；该缺陷表明未设立内部监督机构或 内部监督机构未履行基本职能；当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报， 控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。 重要缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷：当期 财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，控制活动未能识别该错报，或需要更 正已公布的财务报告；虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起 董事会和管理层重视的错报。 一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 说明： 无 3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 直接损失 该等缺陷可能导致的直接损 该等缺陷可能导致的直接损失占本低于上述重要性水 金额 失占本企业资产总额的 企业资产总额的0.125%、销售收入 平的直接损失金额。 0.25%、销售收入的0.5%或税的0.25%或税前利润的 2.5%及以 前利润的5%及以上，为重大 上，但小于重大缺陷定量标准的， 缺陷。 为重要缺陷。 说明： 无 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺陷：违 反国家法律法规或规范性文件；重大决策程序不科学，给公司造成定量标准认定的 重大损失；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败，给公司造成定量标准认定的 重大损失；重大缺陷不能得到整改；关键管理人员或重要人才大量流失；其他对公 司负面影响重大的情形。 重要缺陷 如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：公 司因管理失误发生依据定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误； 财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理 层重视。 一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 说明： 无 (三). 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1. 重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 1.2. 重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 1.3. 一般缺陷 截至报告期末，公司不存在内部控制一般缺陷。 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大 缺陷 □是√否 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要 缺陷 □是√否 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2.1. 重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 2.2. 重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 2.3. 一般缺陷 截至报告期末，公司不存在内部控制一般缺陷。 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重 大缺陷 □是√否 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重 要缺陷 □是√否 四. 其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 √适用□不适用 《山东宏达矿业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》存在非财务报告内部控制重要缺陷， 表现为：关联方淄博宏达钢铁有限公司未按铁精粉购销合同约定付款，形成应收帐款。整改情况为：自2015年度内部控制评价报告基准日至2015年度内部控制评价报告发出日之间，针对关联方淄博宏达钢铁有限公司拖欠铁精粉款项的事项，经公司管理层采取有效的催收措施，已经于2016年3月11日前将上述全部款项收回，上述事项已整改完毕。报告期内公司未向淄博宏达钢铁有限公司销售铁精粉，亦未与其发生其他业务往来。 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 √适用□不适用 报告期内，基于公司实际运营情况，对原有的相关内部控制制度进行了修订，对相关的内部控制管理流程进行了完善，确保公司内部控制与公司实际情况相适应。同时，公司积极引导相关部门对各业务流程中的关键控制点进行持续的自我监督检查，主动发现实施过程中的缺陷与不足，实现内控管理的持续性改进。 2017年，公司将继续做好内部控制相关工作： （1）严格按照《企业内部控制制度》的要求，并根据发展战略要求及实际经营管理情况，不断完善公司相关制度的建设及内部控制体系建设，进一步提高公司防范各类风险的能力，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，有效防范各类风险，促进公司健康可持续发展。 （2）进一步加强全员学习、培训，提高内部控制有效性。通过加强宣传、培训等方式，使公司相关部门及员工理解掌握内部控制规范体系要求，建立科学的管理理念，不断改进内控方法，促进公司建立系统、规范、高效的内部控制管理机制。 3. 其他重大事项说明 □适用√不适用 董事长（已经董事会授权）：崔之火 上海宏达矿业股份有限公司 2017年4月13日