上海宏达矿业股份有限公司2016年度独立董事述职报告 作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016 年度的工作当中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司年报独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。 现将2016年度独立董事履职情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张其秀，女，1955年10月出生。曾任同济大学会计系副教授、硕士研究生 导师、老凤祥股份有限公司独立董事；现任同济大学浙江学院会计系教授；2016年1月8日起任上海宏达矿业股份有限公司独立董事。 丁以升，男，1968年9月出生。博士研究生学历，曾任华东政法大学教授、 宁波鲍斯能源装备股份有限公司独立董事；现任上海步界律师事务所律师，2016年1月8日起任上海宏达矿业股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职； 2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 因此，不存在影响独立性的情况。 二、2016年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会会议情况 2016年公司共组织召开了14次董事会、8次股东大会，审议通过了涉及日常 关联交易、定期报告、对外投资、对外担保、变更公司名称及注册地址等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下表所示： 出席董事会 参加股东 独立董 会议情况 大会情况 事姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东 次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会的次数 张其秀 14 14 10 0 0 否 6 丁以升 14 14 10 0 0 否 3 2016 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异议。 （二）出席董事会专门委员会情况 2016 年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自 所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海宏达矿业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《上海宏达矿业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海宏达矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，积极参加了各次专门委员会会议，认真履行职责，对相关事项提出了建设性意见和建议，提高了公司经营管理层决策的有效性。具体参加会议情况如下： 1、出席董事会审计委员会情况 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 张其秀 5 5 0 0 丁以升 5 5 0 0 2、出席董事会战略委员会情况 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 张其秀 0 0 0 0 丁以升 2 2 0 0 注：独立董事张其秀女士非公司董事会战略委员会委员。 3、出席董事会薪酬与考核委员会情况 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 张其秀 1 1 0 0 丁以升 1 1 0 0 （三）公司配合独立董事工作情况 2016 年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇 报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司会精心组织准备会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独董职责提供了完备的条件和支持。 三、发表的独立意见情况 根据相关法律法规的要求，2016 年度，我们对以下事项进行了重点关注， 经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下： （一）关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》以及《独立董事议事规则》等有关规定，我们对公司参股公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）签订附条件生效的《股份收购协议》及相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下： 我们认为，公司严格遵循了有关法律法规和《公司章程》的相关规定，履行了相关程序。本次交易是公司业务转型的有益尝试，将提升公司的对外并购经验，也有助于提升公司的盈利能力，为公司业务转型打下基础。上述相关事项未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们对此表示认可。 （二）关于公司第六届董事会第十四次会议相关议案的事前认可意见及独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，作为公司的独立董事，我们认真了解并审阅了公司第六届董事会第十四次会议的相关议案，并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见： 1、关于《山东宏达矿业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》的 独立意见 根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作 的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《山东宏达矿业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。经仔细核查，我们认为：公司内部控制制度较为健全完善，形成了完整严密的公司内部控制制度体系；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司正常的经营管理,具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要；公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《山东宏达矿业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》表示认可。 2、关于公司2015年度利润分配预案的独立董事意见 受全球经济增长放缓、市场需求乏力、大宗商品价格持续下跌影响，国内铁矿石价格大幅下滑，公司主要产品铁精粉价格出现大幅下跌，受此影响，公司经营状况不佳，毛利率下降明显，2015 年度归属于上市公司股东净利润为负。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际经营状况，为保证公司正常经营所需资金，提高公司的抗风险能力，保障公司持续健康发展，维护全体股东长远利益，公司决定2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。以上 利润分配方案符合相关法律法规的规定和公司实际经营情况，亦不存在损害公司及股东利益的情形，我们对此表示认可。 3、关于公司计提大额资产减值准备的独立意见 根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，我们认为，本次计提大额资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，并履行了相应的决策程序。计提大额资产减值准备后，公司财务报表能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提大额资产减值准备。 4、关于《山东宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所股 票上市规则》及公司《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》等相关规定，我们认为，公司2015 年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。在保证资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报，不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司股东利益。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们对此表示认可。 5、关于山东宏达矿业股份有限公司2015年日常关联交易确认及2016年日 常关联交易预计的事前认可意见 本次董事会会议召开前，我们已经对《关于山东宏达矿业股份有限公司2015 年日常关联交易确认及2016年日常关联交易预计的议案》进行了事前了解和审 核，上述事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等法律法规的规定。公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司对各关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。我们对此表示事前认可。 6、关于山东宏达矿业股份有限公司2015年日常关联交易确认及2016年日 常关联交易预计的独立意见 公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价原则体现公平合理、公允性原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司对各关联方没有依赖性，不会对公司的独立性产生影响。我们对此表示认可。 7、关于山东宏达矿业股份有限公司2016年度对外担保额度预计的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，我们认为，公司2016年度预计发生的公司对控股子公司银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币32,000万元的担保，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，是公司正常业务发展需要，风险可控，没有损害公司及公司全体股东的利益，我们对此表示认可。 8、关于对公司核定董事、监事2015年度薪酬的独立意见 根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司2015年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及董事、监事薪酬制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。 9、关于对公司核定高级管理人员2015年度薪酬的独立意见 根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司2015年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及高级管理人员薪酬制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。 10、关于确认公司2015年度购买保本型理财产品有关事项的独立意见 为提高资金使用效率，使公司和广大投资者获得更好的投资回报，2015年， 公司使用暂时闲置的募集资金和自有资金，购买齐商银行股份有限公司保本型理财产品，并在到期后如期收回，是在确保公司日常经营所需流动资金和资金安全的前提下实施的，不影响公司正常生产经营。通过适当购买理财产品，提高资金使用效率，获得一定收益，提高公司业绩水平，为公司和广大投资者谋求更好的投资回报，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们对此表示认可。 （三）关于公司对全资子公司申请授信额度提供担保的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经审阅和查询相关材料，基于独立判断，我们对公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于公司对全资子公司提供担保的议案》发表如下独立意见： 为满足日常经营资金周转需要，公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司已向中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行申请合计 2.6 亿元人民币的贷款，期限为一年，公司拟为上述借款提供金额为3.12亿元人民币的连带责任保证担保。本次公司对全资子公司提供担保事项符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定。公司董事会关于此项担保的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；此次担保条款公平合理，并且符合公司及全体股东的整体利益，我们对此表示认可。 （四）关于公司向关联方提供借款事项的事前认可意见及独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的要求，我们认真审议了公司第六届董事会十八次会议提出的《关于公司向关联方提供借款事项的议案》，并发表独立意见如下：本次关联交易系公司向关联方上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）提供最高本金不超过175,000,000元人民币的借款，借款利息为年利率10%，高于同期银行贷款利率。公司本次向关联方提供借款事项，为参股公司宏投网络日常经营资金周转提供资金支持，同时有助于提高公司闲置资金的使用效率。公司在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。且截至2016年8月，全部借款及相关利息已经收回，不存在损害上市公司及股东利益的情形，我们对此表示认可。 （五）关于签订出售参股公司股权之意向协议的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们审议了《关于山东宏达矿业股份有限公司签订出售参股公司股权之意向协议的议案》（以下简称“《意向协议》”）并发表如下独立意见： 1、上述关联交易事项将由上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”）聘请交易双方共同认可的具有证券期货资格的审计机构、资产评估机构对目标公司进行审计和评估后，双方在中介机构出具的审计、评估报告之基础上，另行协商确定标的资产作价，定价方式是公平、公允的。 2、在审议上述关联交易事项时，公司的关联董事吕彦东先生回避了对该事项的表决。 3、上述关联交易事项符合公司全体股东和公司的利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。 4、因上述协议为意向性协议，待关于目标公司的审计、评估工作完成，且宏达矿业、中技控股及宏投网络另一持股方上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）在履行各自的内部决策程序后，宏达矿业、中技控股将另行签订正式协议，以明确本次交易的具体约定。有关此次关联交易的相关程序将待双方签署正式协议时履行。综上所述，我们同意公司与中技控股签署上述《意向协议》。 （六）关于出售参股公司股权暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的要求，作为山东宏达矿业股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了拟提交公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，并发表事前认可意见如下：1、公司本次交易的交易对方为中技控股，中技控股的实际控制人颜静刚先生与公司控股股东及实际控制人梁秀红女士为夫妻关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次交易构成关联交易。2、公司本次交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事崔之火先生、吕彦东先生应依法回避表决。3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。4、公司本次交易的定价依据是以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。综上，我们对相关议案的内容表示认可，并同意将相关议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。 作为山东宏达矿业股份有限公司的独立董事，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的要求，认真审议了公司第六届董事会第二十次会议提出的《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，并发表独立意见如下：1、本次提交公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。2、公司本次转让其持有的宏投网络25%的股权的事项构成关联交易，本次交易符合相关法律、法规要求。3、董事会审议上述关联交易事项时，关联董事崔之火先生、吕彦东先生已依法回避表决。 4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。5、公司本次交易的定价依据是以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，并经公司和交易对方协商确定，交易定价方式合理，因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。 我们同意公司以80,000万元人民币价格转让宏投网络25%的股权。 （七）关于对第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第三号――上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，我们认真审议了公司第六届董事会第二十三次会议的《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构及内控审计机构的议案》、《关于修改 及相关制度的议案》，现发表独立意见如下： 1、同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务 审计机构及内部控制审计机构。 2、《公司章程》中第一百五十八条（三）中的内容予以修订，现变更为：“第一百五十八条（三） 现金分红的比例：公司根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司实施现金分红时须同时满足如下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。公司董事会也可以在有关法规允许情况下根 据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。” 我们认为本次修订的《公司章程》中关于利润分配政策事宜已经由董事会审议通过，其决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，本次修订后的利润分配政策符合中国证监会的相关规定和公司实际情况，兼顾了对投资者的合理投资回报，符合公司可持续性发展，不存在损害公司和股东利益的情况。 我们同意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。 四、总体评价及总结 作为公司的独立董事，2016 年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤 勉、尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。 2017 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高 自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，持续关注公司的经营管理各项工作，积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，促进公司持续、健康、稳定发展。 最后，我们对公司在2016年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷 心的感谢！ 特此报告。 独立董事： 张其秀 丁以升 二�一七年四月