上海宏达矿业股份有限公司独立董事 对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）的独立董事，我们已经认真了解并审阅了公司第六届董事会第二十八次会议的相关议案，并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见： 一、关于《上海宏达矿业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》的独 立意见 根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作 的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海宏达矿业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。经仔细核查，我们认为： （一）公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控制制度体系。 （二）公司内部控制的各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,保证了公司正常的经营管理,具有合理性、完整性和有效性。 （三）公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。 公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《上海宏达矿业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》表示认可。 二、关于公司2016年度利润分配预案的独立董事意见 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2016年度财务报表及审计报告》【众会字（2017）第3676号】，公司2016年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为114,631,182.02元（人民币，下同）； 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-84,210,057.84 元；母公 司 2016年度产生的净利润为 167,739,944.03元，加上年初未分配利润 -1,507,552,191.60元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,339,812,247.57 元。 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亦为负，考虑到上市公司目前处于战略转型的关键阶段，为保证上市公司日常经营管理的安全稳健运行，平衡公司当前资金需求与未来发展投入，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2016年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。 公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司2016年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可，并同意将上述利润分配预案提交公司2016年年度股东大会审议。 三、关于《上海宏达矿业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，我们认为，公司2016年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司股东利益。报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们对此表示认可。 四、关于公司2016度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的 独立意见 公司2016年度日常关联交易实际发生金额与上年度预计发生金额无重大差 异；2017 年度公司将与关联方山东金鼎矿业有限责任公司发生日常关联交易如 下： 1、购铁矿石预计金额为20,000万元； 2、提供劳务预计金额为3,640万元。 我们认为，公司2016年发生的以及2017年预计发生的日常关联交易是为了 满足公司及其子公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。 报告期内，公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。我们对此表示认可并同意将上述事项提交公司2016年年度股东大会审议。 五、关于公司对全资子公司申请授信额度提供担保的独立意见 为满足日常经营资金周转需要，公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）拟向中国农业银行股份有限公司淄博临淄支行申请合计不超过2.6亿元人民币的授信额度，期限为一年。公司及其全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）现拟为上述授信额度合计提供金额不超过6.55亿元人民币的担保，其中，东平宏达以其采矿权为临淄宏达提供金额为3.43亿元的质押担保；公司为临淄宏达提供金额为3.12亿元的连带责任保证担保。 本次公司及其子公司东平宏达为临淄宏达申请授信额度提供担保事项，是为满足其日常生产经营需要，符合公司经营实际情况。公司对外提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，公司也依法履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可并同意将上述事项提交公司2016年年度股东大会审议。 六、关于核定公司董事、监事2016年度薪酬的独立意见 根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司2016年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。 七、关于核定公司高级管理人员2016年度薪酬的独立意见 根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司2016年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。 八、关于续聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见 我们认为，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务审计从业资格，具备承担公司财务审计和内部控制审计的专业能力；其在为公司提供审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，从专业角度为公司提出了相关的管理建议，圆满地完成了公司 2016 年度审计工作。我们同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，负责公司2017年度财务报告、内部控制的审计工作。 独立董事： 张其秀 丁以升 二�一七年四月十三日