东吴证券股份有限公司 关于上海宏达矿业股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用专项核查报告 上海证券交易所： 2015年5月20日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核，上海宏达矿业股份有限公司（原“山东宏达矿业股份有限公司”，以下简称“公司”或“宏达矿业”）非公开发行股票申请获得通过。2015年7月30日，中国证监会核发《关于核准上海宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840 号），核准宏达矿业非公开发行不超过119,831,320股新股，股票种类：人民币普通股（A股），股票面值：人民币1.00元，发行价格：8.30 元/股，募集资金总额：994,599,956.00 元，发行费用：12,500,000.00元，募集资金净额：982,099,956.00元。2015年8月25日，公司会计师出具了瑞华验字[2015]第37040006号《验资报告》，确认截至2015年8月25日止，宏达矿业本次非公开发行股票募集资金总额为人民币994,599,956.00元，扣除发行费用12,500,000元后，募集资金净额为982,099,956.00元，其中增加注册资本119,831,320元，计入资本公积862,268,636.00元。 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为宏达矿业非公开发行股票的保荐人，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定，对宏达矿业出具截至2016年12月31日的年度募集资金存放与使用专项核查报告，核查具体情况如下： 一、 募集资金的存放、使用及专户余额情况 根据公司“临2015-043”号公告，2015年8月25日，非公开发行股票发行 完成，共募集资金982,099,956.00元（扣除发行费用12,500,000.00元后的资金净 额）。公司及保荐机构东吴证券与中国民生银行股份有限公司济南经十路支行、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行、齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金分别置于中国民生银行股份有限公司济南经十路支行（账号695090699）、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰路支行（账号15232401040007965）、齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行（账号801105001421002854）三个募集资金账户中。 截至2016年12月31日止，宏达矿业募集资金在银行专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 募集资金存放银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 中国民生银行股份有限公司济南经十 695090699 172,392,914.52 2,599,689.20 路支行 中国农业银行股份有限公司淄博临淄 15232401040007965 500,000,000.00 220,433.70 凤凰支行 齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行 801105001421002854 310,207,041.48 4,173.66 合计 982,599,956.00 2,824,296.56 二、 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异 募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：上海宏达矿业股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 98,209.99 本年度投入募集资金总额 20,009.87 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 97,973.71 变更用途的募集资金总额比例 0.00 截至期末累计 截至期末 项目达 本年 是否 项目可 承诺投资项 已变更项 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末 投入金额与承 投入进度 到预定 度实 达到 行性是 目 目(含部 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 累计投入 诺投入金额的 （%）(4) 可使用 现的 预计 否发生 分变更) (1) 金额(2) 差额(3)＝ ＝(2)/(1) 状态日 效益 效益 重大变 (2)-(1) 期 化 偿还贷款 50,000.00 50,000.00 50,000.00 0.00 50,000.00 0.00 100 支付长期应 17,239.29 17,239.29 17,239.29 8,420.28 17,003.01 -236.28 98.63 付款 补充营运资 30,970.70 30,970.70 30,970.70 11,589.70 30,970.70 0.00 100 金 合计 98,209.99 98,209.99 98,209.99 20,009.98 97,973.71 -236.28 99.76 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2016年12月31日止，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 261,615,047.02元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 三、 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2015年9月10日，宏达矿业第六届董事会第九次会议审议通过了《关于用 募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。保荐机构东吴证券股份有限公司发表了同意的意见。宏达矿业聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审计，并出具了瑞华核字[2015]37040009号鉴证报告。 宏达矿业以募集资金置换预先已投入募投项目的具体情况如下： 金额单位：人民币元 项目 以募集资金置换预先 开户银行 账号 投入自筹资金 偿还贷款 190,000,000.00 中国农业银行股份有限公司 15232401040007965 淄博临淄凤凰支行 支付长期应 71,615,047.02 中国民生银行股份有限公司 695090699 付款 济南经十路支行 合计 261,615,047.02 四、 募集资金投资项目变更的情况 截至2016年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。 五、 使用闲置募集资金购买理财产品的情况 2015年12月6日，公司使用募集资金购买理财产品5,000.00万元，到期日 为2016年1月21日，募集资金已在理财产品到期日如期收回。公司在2016年 3月23日召开的第六届董事会第十四次会议对该事项进行了确认。 公司聘请瑞华会计师事务所对2015年募集资金年度存放与实际使用情况进 行专项审计并出具瑞华核字[2016]37040002号鉴证报告。 六、 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制定了《上海宏达矿业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 宏达矿业及保荐机构东吴证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司济南经十路支行、中国农业银行股份有限公司淄博临淄凤凰支行、齐商银行股份有限公司临淄凤凰支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。协议约定宏达矿业在上述三家银行分别开设募集资金专用账户。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方认真履行监管协议约定的职责，募集资金使用监管工作未发现重大问题。 七、 会计师的鉴证意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用 情况进行了专项审核，并出具了《关于上海宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：宏达矿业截至2016年12月31日止的《上海宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。 八、 保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2016 年度，宏达矿业严格执行了募集资金专户存储 制度，有效地执行了募集资金三方监管协议，在所有重大方面不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的情况。 （ 以 下 无 正 文 ） 7