罗顿发展股份有限公司 董事会审计委员会2016年度履职情况报告 公司董事会审计委员会由两名独立董事和一名董事组成，其中主任委员由具有会计专业资格的独立董事担任。 2016 年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责， 充分发挥了审计委员会的作用，现根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，将审计委员会2016年度的履职情况报告如下： 一、积极履行年报审计和编制工作过程中的相关职责，充分发挥监督作用1、公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前听取了公司管理层对2015 年年度经营情况的汇报，并审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前，审计委员会与年审注册会计师商定了年审工作的时间安排； 2、年审注册会计师进场后，审计委员会听取了注册会计师关于年度财务审计工作的时间进度和工作安排；在审计过程中审计委员会与会计师保持持续沟通，并督促年审会计师按照预定的审计计划完成年度审计任务； 3、年审注册会计师完成审计初稿后，审计委员会再一次审阅公司财务报表，认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成书面意见。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所年审工作总结和下年续聘会计师事务所的意见，审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015 年年度财务报告审计和内部控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构； 4、2016年，董事会审计委员会主任委员对公司《2015年年度业绩预减公告》 中相关业绩预计的数额和原因进行了审核，并予以签字确认。 二、审计委员会会议召开情况 2016年度，审计委员会共召开了五次会议。 1、2016年2月4日召开会议，审议通过了如下决议： （1）同意《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》； （2）同意公司制定的2015年度审计费用支付方案。鉴于天健会计师事务所 （特殊普通合伙），在公司2015年年度财务报告审计和内部控制审计服务工作中， 遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务审计费用计50万元（不含差旅费），内部控制审计费用计30万元（不含差旅费）； （3）同意公司2015年度内部控制评价报告； 经审议，我们认为：公司内部控制制度设计适当，内部控制评价报告全面反映了公司内部控制的情况。 （4）同意公司2015年度内部审计工作报告和2016年度内部审计工作计划。 经审议，我们认为：公司较好地完成了2015年度内部审计工作。 2、2016年4月27日召开会议，审议通过了公司2016年第一季度报告； 3、2016年8月4日召开会议，审议通过了如下决议： （1）同意公司2016年半年度报告及其摘要； （2）公司 2016 年上半年计提存货跌价准备遵照并符合《企业会计准则》、 公司相关会计政策的规定，计提存货跌价准备的依据充分，符合公司的经营现状。 公司本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2016年6月30日的合并财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，我们对该事项无异议。 4、2016年8月6日召开会议，审计委员会全体成员认真审阅了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》以及其他本次交易的相关协议以及议案，同意公司进行本次交易并签署相关协议，并提出如下书面审核意见： （1）公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时公司拟向宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、公司第一期员工持股计划（一）、公司第一期员工持股计划（二）共5名认购对象非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过 1,019,749,393.80 元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易总 金额的100%。 （2）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易库易科技（深圳）有限公司的控股股东以及标的公司的实际控制人均为夏军，与本公司的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），两者具有关联关系，本次交易构成关联交易。 本次募集配套资金的认购对象宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）为李维控制的企业，本次交易构成关联交易。 该等议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对该等议案的投票权。 经审核，我们同意将该等议案提交公司第六届董事会第二十二次会议审议并提交公司股东大会审议。 （3）本次交易股票发行价格 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十二次会议决议公告日。本次交易发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次交易所涉及的发行股份之发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价×90%，即8.70元/股。在定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。 本次交易中，非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股份之发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价×90%，即8.70元/股。在定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。 本次交易的定价原则体现了公平、公允、公正原则。 （4）本次交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 （5）公司第六届董事会第二十二次会议审议有关议案时，关联董事应当就涉及关联交易事项回避表决。 5、2016年10月27日召开会议，审议通过了公司2016年第三季度报告。 审计委员会依照规定召开会议审核相关议案，委员们均能充分发表意见，对所审议的议案均赞成，未提出异议。 三、总体评价 2016 年度，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规的规定，恪尽职 守，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。 罗顿发展股份有限公司 审计委员会 2017年4月13日