证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2017-018 上海宏达矿业股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）公司于2017年4月1日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和 会议资料。 （三）本次董事会会议于2017年4月13日上午9点30分在上海市浦东新 区银城中路488号太平金融大厦2302室以现场方式召开并进行了表决。 （四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。 （五）本次董事会会议由董事长崔之火先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案： （一）关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》的 议案 根据《公司法》、《上海宏达矿业股份有限公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会各位董事认真总结2016年公司董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《上海宏达矿业股份有限公司2016年度董事会工作报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）关于《上海宏达矿业股份有限公司2016年年度报告》及《上海宏 达矿业股份有限公司2016年年度报告摘要》的议案 《上海宏达矿业股份有限公司2016年年度报告》及《上海宏达矿业股份有 限公司2016年年度报告摘要》已经编制完毕，具体内容详见公司于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2016年 年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2016年年度报告摘要》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）关于《上海宏达矿业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》 的议案 根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作 的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。 公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《上海宏达矿业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》出具了《上海宏达矿业股份有限公司内部控制审计报告》【众会字（2017）第3677号】，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司内部控制审计报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》 的议案 根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司股东大会议事规则》等文件的有关要求，公司独立董事就2016年度的 工作情况形成《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》，具 体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度董事会审计委员会履 职情况报告》的议案 根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作 的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会编制了《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 （六）关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度财务决算报告》的议 案 按照财政部于2014年7月23日修订的《企业会计准则――基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2016年度财务决算报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）关于公司2016年度利润分配预案的议案 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2016年度财务报表及审计报告》【众会字（2017）第3676号】，公司2016年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为 114,631,182.02 元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-84,210,057.84元；母公司2016年度产生的净利润为167,739,944.03元，加上年初未分配利润-1,507,552,191.60元。报告期末，母公司累计未分配利润为 -1,339,812,247.57元。 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期内母公司累计未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亦为负，考虑到上市公司目前处于战略转型的关键阶段，为保证上市公司日常经营管理的安全稳健运行，平衡公司当前资金需求与未来发展投入，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2016年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）关于《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》的议案 根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作 的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。 东吴证券股份有限公司针对公司编制的《上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了《东吴证券股份有限公司关于上海宏达矿业股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告》；众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《上海宏达矿业股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了《关于上海宏达矿业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》【众会字（2017）第 3781号】，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关文件。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）关于公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预 计的议案 公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计具体内容 详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。 公司独立董事已对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）关于上海宏达矿业股份有限公司对全资子公司申请授信额度提供担保的议案 公司对全资子公司申请授信额度提供担保事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。 公司独立董事已对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）关于核定公司董事、监事2016年度薪酬的议案 根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2016年度薪酬按如下方案执行： 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总 额（税前）：人民币万元 崔之火 董事长、总经理 53.08 张其秀 独立董事 12.00 丁以升 独立董事 12.00 吴家华 监事 18.96 合计 96.04 注：除上述董事、监事人员以外，其他董事、监事未在公司领取报酬。 如上表所示，公司2016年度支付公司董事、监事薪酬共计96.04万元。 公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）关于核定公司高级管理人员2016年度薪酬的议案 根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2016年度薪酬按如下方案执行： 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬 总额（税前）：人民币万元 孙利 副总经理 36.39 郑金 董事会秘书 33.52 朱士民 财务总监 33.07 于晓兵 副总经理 20.55 合计 123.53 如上表所示，公司2016年度支付高级管理人员薪酬共计123.53万元。 公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 （十三）关于续聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 公司拟继续聘用众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务 审计机构及内部控制审计机构，报酬为 75 万元（人民币，下同），其中：财务 审计报酬为50万元，内部控制审计报酬为25万元，具体内容详见公司于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。 公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 此项议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）关于召开上海宏达矿业股份有限公司 2016 年年度股东大会的通 知的议案 关于召开上海宏达矿业股份有限公司2016年年度股东大会的通知，具体内 容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。 三、上网公告附件： （一）《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》； （二）《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 上海宏达矿业股份有限公司董事会 二�一七年四月十五日