南京中央商场(集团)股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 股票简称：中央商场 股票代码：600280 （2017年4月28日） 重要提示 一、本次大会提供网络投票： 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、股东大会召开日期、时间： 1、现场会议时间：2017年4月28日14:00时。 2、网络投票时间：2017年4月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议地址： 南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。 四、现场会议授权委托书附后 [议案1] 南京中央商场（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第十一次会议决议，对《公司章程》部分条款进行修订，现提请股东大会审议。 一、修订《公司章程》第十三条款，在原公司经营范围中增加“电子商务和房地产开发”项目，其他内容不变，具体内容修订如下： 原《公司章程》第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是： 许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；房地产经营；卷烟、雪茄烟、烟丝、音像制品、保健食品零售。 一般经营项目：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售；广告业务；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售；场地租赁；自营和代理各类商业及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 物业管理。 现修订为：《公司章程》第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；房地产经营、开发；电子商务；卷烟、雪茄烟、烟丝、音像制品、保健食品零售。 一般经营项目：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售；广告业务；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售；场地租赁；自营和代理各类商业及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 物业管理。 二、修订《公司章程》第一百一十九条款，具体内容修订如下： 原《公司章程》第一百一十九条：董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。 现修订为：《公司章程》第一百一十九条：董事会由十一名董事组成，设董事长一人，常务副董事长一人、副董事长一人。 三、修订《公司章程》第一百三十八条款，具体内容修订如下： 原《公司章程》第一百三十八条：公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 现修订为：《公司章程》第一百三十八条：公司设首席执行官一名。公司设执行总裁若干。公司首席执行官、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司高级管理人员由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。 特别说明： 1、本次《公司章程》修订将原《公司章程》中的“总裁”称谓修订为“首席执行官”，原《公司章程》和公司其他管理制度、规则中所涉及到的“总裁”称谓均变更为“首席执行官”。 2、原《公司章程》中涉及到的组织架构均按修订后的《公司章程》执行。 请各位股东及股东代表审议。 南京中央商场（集团）股份有限公司董事会 2017年4月28日 [议案2] 南京中央商场（集团）股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为建立集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司经营业务及资金周转，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了为控股子公司提供担保的议案，现提请股东大会审议，具体内容如下： 一、为全资子公司南京中央商场投资管理有限公司提供提保的议案 （一）、担保情况概述 为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京中央商场投资管理有限公司（以下简称：投资管理公司）融资规模，支持其经营发展，本公司为投资管理公司提供总额不超过10,000万元的金融机构借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。 2017年4月10日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《为全资 子公司南京中央商场投资管理有限公司提供担保的议案》，同意本公司提供上述担保。 （二）、被担保人基本情况 南京中央商场投资管理有限公司住所：南京市鼓楼区中山北路86号；法定 代表人：吴晓国；注册资本：89,000 万元人民币；公司类型：有限责任公司； 经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、创业投资、股权投资、互联网投资等。 股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例100%。 截至2017年2月28日，投资管理公司总资产为206,786.68万元，净资产 81,052.72万元，资产负债率60.80%。 二、为全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案（一）、担保情况概述 为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京中央商场集团联合营销有限公司（以下简称：联合营销公司）融资规模，支持其经营发展，本公司为联合营销公司提供总额不超过50,000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。 2017年4月10日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《为全资 子公司南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案》，同意本公司提供上述担保。 （二）、被担保人基本情况 南京中央商场集团联合营销有限公司住所：南京市建邺区雨润路17号；法 定代表人：吴晓国；注册资本：5,000万元人民币；公司类型：有限责任公司； 经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 5%；南京中央商 场投资管理有限公司持股比例95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司 持股比例100%。 截至2017年2月28日，联合营销公司总资产为241,536.66万元，净资产 20,585.73万元，资产负债率91.48%。 三、为全资子公司新沂雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案 （一）、担保情况概述 为建立集团内资源共享的融资平台，支持新沂雨润中央购物广场有限公司（以下简称：新沂购物广场）经营发展，本公司为新沂购物广场提供总额不超过10,000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。 2017年4月10日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《为全资子公司新沂雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案》，同意本公司提供上述担保。 （二）、被担保人基本情况 新沂雨润中央购物广场有限公司住所：新沂市窑湾镇三桥村劳武西路12号； 法定代表人：吴晓国；注册资本：10,000 万元人民币；公司类型：有限责任公 司；经营范围：日用百货、文化体育用品、针纺织品、五金交电等。 股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例 5%；南京中央商 场投资管理有限公司持股比例95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司 持股比例100%。 截至2017年2月28日，新沂雨润中央购物广场有限公司总资产28,562.46 万元，净资产4,355.58万元，资产负债率84.75%. 四、为控股子公司连云港市中央百货有限责任公司提供担保的议案 （一）、担保情况概述 为建立集团内资源共享的融资平台，支持连云港市中央百货有限责任公司（以下简称：连云港百货）经营发展，做大做强百货主业，本公司为连云港百货提供总额不超过5,000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。 2017年4月10日，本公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《为控股 子公司连云港市中央百货有限责任公司提供担保的议案》，同意本公司提供上述担保。 （二）、被担保人基本情况 连云港市中央百货有限责任公司住所：新浦解放中路56号；法定代表人： 吴晓国；注册资本：9,000万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围： 日用品、服装、鞋帽、箱包、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、家用电器等。 股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例99.24%。 截至2017年2月28日，连云港百货总资产13,825.86万元，净资产8,224.93 万元，资产负债率40.51%。 五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2017年2月28日，公司累计对外担保311,781万元，占公司最近一期 经审计净资产的180.60%，其中为控股子公司提供的担保306,943万元，公司控 股子公司累计对外担保 4,838 万元。 公司对外逾期担保的累计数量为4,838万元，其中徐州中央百货大楼股份有 限公司对外提供担保 2,329 万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保 2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司 股权之前）。 六、公司董事会意见 2017年4月10日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于 为控股子公司提供担保的议案》，公司董事会认为：为上述四家控股子公司提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司经营发展。本次为控股子公司提供担保，风险可控，不会对公司产生不利影响。 请各位股东及股东代表审议。 南京中央商场(集团)股份有限公司董事会 2017年4月28日 授权委托书 南京中央商场（集团）股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月28 日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 公司关于修订《公司章程》部分条款的议案 2.00 公司关于为控股子公司提供担保的议案 2.01 为全资子公司南京中央商场投资管理有限公 司提供担保的议案 2.02 为全资子公司南京中央商场集团联合营销有 限公司提供担保的议案 2.03 为全资子公司新沂雨润中央购物广场有限公 司提供担保的议案 2.04 为控股子公司连云港市中央百货有限责任公 司提供担保的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。