证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临2017-008号 罗顿发展股份有限公司 第六届监事会第十七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次会议于2017年4月3日以传真、电邮及书面形式发出了本次会 议的召开通知和材料。 （三）本次会议于2017年4月13日在北京市三里河路1号西苑饭店会议室 以现场表决方式召开。 （四）本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。 （五）本次会议由监事会召集人侯跃武先生主持。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，一致通过如下决议： （一）同意《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下： 同意3票，反对0票，弃权0票。 本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2016年修订）的有 关要求，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了严格的审核，并提出了如 下的书面审核意见，与会监事一致认为： 1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司 内部管理制度的各项规定； 2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各 项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财 务状况等事项； 3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人 员有违反保密规定的行为。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 （二）同意《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》。表决情况如下： 同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审 议。 （三）同意《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年末母公司未分 配利润余额为-12,365,866.88元。2016年度合并报表中归属于母公司净利润为 -45,941,203.83元。 鉴于公司2016年末母公司累计未分配利润为负且公司2016年度合并报表中 归属于母公司净利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2016年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 （四）同意《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》。表决情况如 下：同意3票，反对0票，弃权0票。 监事会认为：公司2016年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部 控制情况。 （五）同意《关于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“股票期权激励草案”)规定，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权： （1）等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上； （3）公司完成各行权期间内的绩效考核指标： 本次授予的行权绩效考核指标： 行权期间 绩效考核指标 本次授予第一期行权以2015年经审计公司净利润为基础，2016年度归属于上 市公司股东的净利润增长率不低于25% 本次授予第二期行权以2015年经审计公司净利润为基础，2017年度归属于上 市公司股东的净利润增长率不低于50% 本次授予第三期行权以2015年经审计公司净利润为基础，2018年度归属于上 市公司股东的净利润增长率不低于80% 以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度财务审计报 告，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-45,941,203.83 元，归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-61,884,085.30 元。 公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非 经常性损益的净利润均为负，且未达到“以2015年经审计公司净利润为基础， 2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%”的绩效考核指标，因 此公司2016年度未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，激励对象 不可行权，同意根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定。 特此公告。 罗顿发展股份有限公司监事会 2017年4月13日 报备文件：罗顿发展股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议。