罗顿发展股份有限公司 独立董事对2016年年报及相关事宜的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》等有关文件规定，作为罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已了解了公司第六届董事会第二十六次会议审议的议案，现根据相关法律法规的规定，就公司相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司2016年度利润分配的独立意见 1、公司董事会提出的2016年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配 政策及相关法律法规的规定，符合公司当前的经营状况和实际情况，有利于公司持续稳定健康的发展； 2、利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形；我们同意该利润分配预案。 二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2016年度财务报告和内部 控制审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 三、关于公司2017年度委托理财投资计划的独立意见 在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金购买中短期低风险的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 四、关于公司股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的独立意见 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度财务审计报告，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-45,941,203.83元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-61,884,085.30 元。上述归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均为负，且未达到第一个行权期“以2015年经审计公司净利润为基础，2016年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于25%”的绩效考核指标。根据《罗顿发 展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定，公司激励对象获授的股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权不能行权，应予注销。 我们一致认为，公司注销股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股 票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权予以注销。