太平洋证券股份有限公司 关于青海金瑞矿业发展股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2016 年度持续督导意见 独立财务顾问 二○一七年四月 声明 太平洋证券股份有限公司接受青海金瑞矿业发展股份有限公司的委托，担任上市公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司2016年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导意见。 本独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易所出具的持续督导意见是依据本次重大资产出售暨关联交易各方提供的资料，交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性负责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重大资产出售暨关联交易报告书，以及相关独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告、2016年度报告等文件。 目录 声 明...... 2 释 义...... 4 一、交易资产的交付或者过户情况...... 6 （一）本次交易方案概述...... 6 （二）标的资产对价的支付...... 6 （三）标的资产的交付与过户情况...... 6 （四）标的资产债权债务处理情况...... 7 （五）期间损益归属情况...... 7 二、交易各方当事人的承诺履行情况...... 7 （一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺...... 7 （二）交易对方作出的重要承诺...... 8 三、盈利预测的实现情况...... 9 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况...... 9 （一）上市公司2016年度经营情况...... 9 （二）上市公司2016年度主要财务状况...... 10 五、公司治理结构与运行情况...... 10 （一）股东与股东大会...... 10 （二）公司与控股股东...... 10 （三）董事与董事会...... 11 （四）监事与监事会...... 11 （五）经理层...... 11 （六）关于绩效评价和激励约束机制...... 11 （七）信息披露...... 11 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 11 释义 除非另有说明，下列词语在本核查意见中具有以下含义： 金瑞矿业、本公司、 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所 公司、上市公司、 上市公司，股票代码：600714 西海煤炭 指 青海省西海煤炭开发有限责任公司 标的资产、交易标的、拟指 金瑞矿业全资子公司西海煤炭100%股权 出售资产 本次重组、本次重大资产 重组、本次资产出售、本指 金瑞矿业出售其全资子公司西海煤炭100%股权 次交易 交易对方、青投集团 指 青海省投资集团有限公司 青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会 《资产出售协议》 指 金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售暨关 联交易协议》 《补充协议》 指 金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售暨关 联交易协议之补充协议》 《补充协议（二）》 指 金瑞矿业与青投集团签署的附条件生效的《资产出售暨关 联交易协议之补充协议（二）》 交割日 指 指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交 割日，明确相关资产所有权的转移 损益归属期间 指 交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割 日当日）止的期间 报告期 指 2016年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 独立财务顾问、 指 太平洋证券股份有限公司 太平洋证券 律师、树人律师 指 青海树人律师事务所 审计机构、会计师、 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 北京永拓 评估机构、评估师、 指 北京中科华资产评估有限公司 中科华 金石评估 指 青海金石资产评估咨询有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 金瑞矿业将其全资子公司西海煤炭 100%股权以协议方式向控股股东青投集 团出售，交易价格以上述资产2015年12月31日评估基准日的评估结果协商确 定，交易价格为4.45亿元，交易对价以现金方式支付。 （二）标的资产对价的支付 根据《资产出售协议》规定，青投集团以现金方式分两次支付本次资产出售价款，首期出售价款的50%在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日内支付；第二期出售价款（全部剩余出售价款）在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内支付。 2016年7月11日，青投集团向上市公司支付了首期出售价款22,250万元。 2016年10月19日，上市公司第七届十三次（临时）董事会审议通过《关 于青海省投资集团有限公司延期支付资产出售剩余价款的议案》，议案通过的《青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之补充协议（二）》内容约定： 1、同意青投集团将剩余资产出售价款支付时间延期半年，即从 2016年 9 月27日延长至2017年3月27日。 2、延期支付期间，由青投集团按照中国银行同期贷款利率计算利息，与剩余价款一同支付给上市公司。 3、延期支付期间，青投集团将持有的西海煤炭的100%股权质押给上市公司， 并办理股权质押登记。 2017年3月23日，青投集团向上市公司支付了资产出售剩余价款22,250 万元以及延期支付期间的利息477.31万元，共计22,727.31万元。 （三）标的资产的交付与过户情况 2016年6月27日，青海省工商行政管理局核准了西海煤炭的工商变更登记， 上市公司将持有的西海煤炭股权过户至青投集团。 2016年7月12日，上市公司与青投集团签署《青海省西海煤炭开发有限责 任公司交割及交接确认书》，确认上市公司将本次交易的标的资产全部过户并交割给青投集团。 （四）标的资产债权债务处理情况 根据《资产出售协议》，西海煤炭与金瑞矿业因资金往来所形成的应付债务，应在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日内，由西海煤炭向金瑞矿业一次性偿还债务，青投集团承担连带责任。 2016年7月12日，西海煤炭向金瑞矿业支付了5,750万元；2016年7月 13日，西海煤炭向金瑞矿业支付了2,664.02万元，合计支付8,414.02万元。 至此，西海煤炭与上市公司的债务往来全部还清。 （五）期间损益归属情况 根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间西海煤炭运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由青投集团享有或承担。 综上，独立财务顾问认为：交易双方已按照《资产出售协议》及其补充协议和相关承诺约定顺利完成了标的资产的交割、过户和相关工商变更登记手续；支付了资产出售价款；债权债务处置符合相关规定。 二、交易各方当事人的承诺履行情况 （一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 上市公司及 信息披露 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次 1 其董事、监事 真实、准 交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 及高级管理 确、完整 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 人员 担个别及连带责任。 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 上市公司及 二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三 2 其董事、监事 无处罚纠 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行 及高级管理纷 承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 人员 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本 承诺函出具日，除报告书中披露诉讼外，本公司及本公司 的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）交易对方作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 提供信息真 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 1 青投集团实、准确、 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 完整 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到 过证券交易所公开谴责的情况。 三、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过与 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日， 青投集团 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未 2及主要管 无处罚纠纷 了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 理人员 四、本公司及本公司主要管理人员不存在泄漏本次重大资 产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内 幕交易的情形。 五、本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 六、如因本公司违反上述承诺而给上市公司或其投资者造 成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任。 本公司作出如下不可撤销的承诺与保证： 本公司在持有金瑞矿业股份期间，本公司及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿 业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关于减少和 关联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经 3 青投集团规范关联交 济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根 易的承诺函 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损 害金瑞矿业及其他股东的合法权益。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业或者其 他经济组织造成的一切损失。 4 青投集团关于未决诉 与上市公司煤炭业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲 讼及或有负 裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和 债的承诺函 损失，均由青投集团负责处理及承担，不会因此而要求金 瑞矿业承担任何法律责任。 本公司作出如下不可撤销的承诺与保证： 1、本公司及本公司控制的企业不会以任何形式直接或间接 地从事与金瑞矿业及其下属公司主营业务相同或相似的业 务； 2、如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与金 瑞矿业主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本 关于避免同 公司控制的企业将立即通知金瑞矿业，并将该商业机会给 5 青投集团业竞争的承 予金瑞矿业； 诺函 3、本公司将不利用对金瑞矿业及其下属企业的了解和知悉 的信息协助任何第三方从事、参与或投资与金瑞矿业相竞 争的业务或项目； 4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全 部归金瑞矿业所有；如因此给金瑞矿业及其他股东造成损 失的，本公司将及时、足额赔偿金瑞矿业及其他股东因此 遭受的全部损失。 经核查，本独立财务顾问认为：截至2016年12月31日，上述承诺正在履 行或已经履行完毕，均未发现相关方违反承诺的情形。 三、盈利预测的实现情况 本次交易为上市公司出售资产，不涉及标的资产的盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况 （一）上市公司2016年度经营情况 报告期内，上市公司主营业务包括煤炭业务和锶盐业务，受国家能源结构调整、煤炭产能过剩等多重因素的影响，煤炭相关业务出现大幅亏损，为消除煤炭业务持续下滑给公司带来的不利影响，上市公司于2016年度将煤炭相关资产处置剥离，煤炭资产剥离后，公司主营业务变更为锶盐业务，转入化工行业。 煤炭资产剥离后，上市公司盈利能力有所改善，优化了资产结构，为以后的业务发展和转型提供了良好的基础。报告期末，上市公司总资产71,225.15万元，实现归属于母公司所有者权益58,901.08万元，实现营业收入13,338.15万元，通过煤炭资产业务剥离使得本年度扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润5，762.33万元。 （二）上市公司2016年度主要财务状况 根据北京永拓出具的“京永审字（2017）第110006号”审计报告，上市公 司经审计的2016年度主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年度/ 2015年度/ 变动幅度 2016年12月31日 2015年12月31日 营业收入 13,338.15 32,782.15 -59.31% 归属于上市公司股东 5,762.33 -3,625.81 258.93% 的净利润 资产总额 71,225.15 120,995.37 -41.13% 归属于上市公司股东 58,901.08 53,072.23 10.98% 的净资产 基本每股收益（元/股） 0.20 -0.13 253.85% 经核查，本独立财务顾问认为：金瑞矿业通过本次重大资产出售，改善了2016 年度盈利能力，财务状况好转，持续经营能力提高，有利于上市公司未来进一步发展。 五、公司治理结构与运行情况 金瑞矿业严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和上海证券交易所得有关规定及要求，不断完善治理结构，坚持规范运作，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截止2016年12月31日，公司的法人治理实际状况符合相关规范性文件的规定和要求。 （一）股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法规规定。 （二）公司与控股股东 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）董事与董事会 公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董事会所属专门委员会能有效地开展工作；董事诚信忠诚、勤勉尽责。 （四）监事与监事会 公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。 （五）经理层 公司建立了各项管理制度，公司经理层能按照公司各项管理制度履行职责；公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作，能勤勉尽责履行职务；经理层能够有效执行董事会的决策，并得到有效的监督和制约。 （六）关于绩效评价和激励约束机制 公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （七）信息披露 公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照相关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。 综上，本独立财务顾问认为：公司法人治理的实际情况符合《公司法》、《上市公司治理准则》的相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作；公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，具有明确的议事规则并得到切实执行，公司治理状况符合相关法律、法规的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 根据《资产出售协议》规定，青投集团第二期出售价款（全部剩余出售价款）应在办理完毕本次资产出售的工商登记后3个月内完成支付。根据上市公司2016年10月19日公告，由于青投集团正在进行水电、火电项目建设，资金投入较大，其经营性现金流较为紧张，无法按照协议约定及时支付第二期资产出售价款，考虑到青投集团实际情况，经双方协商同意签署《青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之补充协议（二）》，主要条款约定如下：(1)青投集团将剩余资产出售价款支付时间延期半年，即从2016年9月27日延长至2017年3月27日；(2)延期支付期间，由青投集团按照中国银行同期贷款利率计算利息，与剩余价款一同支付给上市公司；(3)延期支付期间，青投集团将持有的西海煤炭的100%股权质押给上市公司，并办理股权质押登记。 2017年3月23日，青投集团向上市公司支付了资产出售剩余价款22,250 万元以及延期支付期间的利息4,773,082.19元，共计227,273,082.19元。 除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 经核查，本独立财务顾问认为：自本次重大资产重组实施完毕之日起的持续督导期内，除交易对方延期支付了资产出售第二期款项外，本次重大资产重组交易各方均按照已公告的重组方案相关信息履行，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产出售交易各方将继续履行各方责任和义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2016年度持续督导意见》之签章页） 太平洋证券股份有限公司 年 月 日