招商证券股份有限公司 关于 通富微电子股份有限公司 本次交易标的南通通润达投资有限公司2016年净利润与2016年1-11月净利润的差异及该公司2016年净利润对交易作价影响情况的核查意见 独立财务顾问 二�一七年四月 通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“上市公司”）拟以非公开发行A股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达”）49.48%股权、南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权。 同时，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，总金额不超过96,900.00万元人民币，用于建设智 能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目以及高性能中央处理器等集成电路封装测试项目，配套募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立财务顾问，对通富微电本次交易标的公司2016年业绩实现情况对本次交易作价的影响进行了核查，并组织上市公司、评估机构（中水致远资产评估有限公司）、审计机构（致同会计师事务所（特殊普通合伙））就该等问题进行了讨论，具体说明及核查意见如下（本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同）： 一、通润达 2016 年经审计模拟合并财务报表主要财务数据与通润达 2016 年1-11月未经审计相应数据的差异分析 经审计，2016年通润达模拟合并财务报表净利润为10,983.03万元，较2016 年1-11月未经审计模拟合并财务报表净利润13,450.66万元减少2,467.63万元， 该等差异主要系钜天投资为满足香港地区对实收资本的合规要求而进行的一次性账务处理导致汇兑损失以及正常计提应收账款坏账准备等原因所致；较收益法评估预测的2016年7-12月净利润与2016年1-6月份经审计模拟合并财务报表净利润之和11,679.18万元减少696.15万元，相差不大。 根据致同会计师出具的《南通通润达投资有限公司2015年度、2016年度模 拟合并财务报表审计报告》（致同专字(2017)第110ZA1854号），以及通润达2016 年1-11月未经审计模拟合并财务报表，通润达2016年全年与2016年1-11月主 要财务数据对比如下表。 单位：万元 项目 2016年全年 2016年1-11月 差异 备注 前次收购完成后，通富超威苏 州及通富超威槟城来自AMD 营业收入 238,059.05 215,091.82 22,967.23 订单量能够得到保证，并同时 加快了新产品的导入，其差异 为12月份收入 营业总成本 228,982.59 203,076.76 25,905.83 - 主要系针对通润达下属全资 子公司钜天投资实收资本与 其中：财务费用 1,764.18 -312.53 2,076.71 申报已缴或视作已缴的总款 额差异进行的账务处理（计提 汇兑损失2013.18万元） 主要系由于2016年末较2016 年11月末应收账款余额增长 资产减值损失 2,287.57 370.56 1,917.01 及账龄增加，根据会计制度相 应计提的应收账款坏账准备 增加1199.31万元 营业利润 9,076.46 12,015.07 -2,938.61 - 营业外收支净 1,253.41 1,104.00 149.41 - 额 利润总额 10,329.87 13,119.06 -2,789.19 - 净利润 10,983.03 13,450.66 -2,467.63 - 注：以上数据均系假设前次收购和本次重组已于报告期初完成而编制的通润达模拟合并财务报表 具体情况分析如下： （一）钜天投资为满足香港地区对实收资本的合规要求而进行的账务处理导致的汇兑损失 钜天投资系上市公司联合产业基金为完成前次收购而在中国香港收购的特 殊目的公司。钜天投资原有注册资本为1元港币。在成为通润达全资子公司后， 通润达需将收购通富超威槟城 85%股权的交易对价以人民币先行汇入钜天投资 账户并实现对钜天投资的增资，随后购入美元，再由钜天投资向AMD马来西亚支 付通富超威槟城85%股权的美元收购款。 前次收购前上市公司预估通富超威槟城 85%股权的收购款及相关手续费约 为22,480.50万美元。2016年4月20日，钜天投资在申报的股份配发申报书上 填列的总款额及已缴或视作已缴的总款额为1,764,720,000港币，该金额由公司 根据香港金融管理局网站所披露的《货币稳定》政策中港币兑美元汇率区间（7.75至7.85港币兑1美元）预估而来。为确保港币能兑换足额美元，钜天投资在股份配发申报书上填列总额时选择的美元兑港币汇率为7.85。 2016年4月20日至22日期间，通润达共将1,461,010,000元人民币汇入 钜天投资账户，折合 1,741,231,718港币；按照当时汇率，通润达将 1,461,010,000元人民币购入224,944,423.81美元，其对应的美元兑港币汇率 约 7.74。上述操作使得钜天投资在股份配发申报书上载明的已缴或视作已缴的 总款额与其实收资本出现差异，由于2016年中开始外汇监管趋紧使得无法完成 补加汇款，该等差异需计提汇兑损失并在钜天投资账目内反应，即确认汇兑损失2,348.8282万港币，按2016年港币兑人民币月平均汇率0.8571折合人民币金额为2,013.18万元，具体账务处理如下： 借：银行往来户口 1,741,231,718.00 汇兑损失 23,488,282.00 贷：已缴股本 1,764,720,000.00 香港黄乾亨黄英豪律师事务所及香港李汤陈会计师事务所已对上述处理进行了说明及确认。 综上，通润达全资子公司钜天投资于2016年利润表中计提的该笔汇兑损失 系为满足钜天投资在香港地区的合规要求而进行的一次性账务处理，并不影响通润达及其核心资产通富超威苏州及通富超威槟城2016年的实际经营成果。剔除该项因素的影响，通润达2016年调整后的净利润为12,996.21万元，超过2016年预测净利润11,679.18万元。 （二）2016年12月末计提应收账款坏账准备 通润达2016年末较2016年11月末多计提应收账款坏账准备1,199.31万元， 具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016年/2016年12 2016年1-11月 差额 月末 /2016年11月末 营业收入 238,059.05 215,091.82 22,967.23 应收账款 62,959.64 38,973.45 23,986.19 账龄1年以内的应收账款 62,959.64 38,973.45 23,986.19 账龄1年以内的应收账款 5% 5% - 坏账准备计提比例 应收账款坏账准备 3,147.98 1,948.67 1,199.31 由于2016年12月份通润达营业收入增加，使得2016年12月末账龄1年以 内的应收账款余额较2016年11月末增加23,986.19万元，账龄在一年内的应收 账款按照其余额计提5%坏账准备，进而使得2016年末较2016年11月末计提的 应收账款坏账准备增加1,199.31万元。 2017年1月通润达共计收回货款6,768.18万美元，按照2016年12月末美 元兑人民币中间价折合人民币约46,950.87万元。表明标的公司流动性较好，应 收账款的回款情况正常。 二、通润达2016年经审计模拟合并财务报表净利润实现情况不会影响本次 交易作价 本次交易的标的股权为产业基金持有的富润达 49.48% 的股权和通润达 47.63%的股权，具体股权架构如下： 通富微电 产业基金 50.52% 49.48% 富润达 产业基金 52.37% 47.63% 通润达 AMD中国 100% 85% 15% 境内 100% 通富超威苏州 境外 AMD 100% 钜天投资 AMD马来西亚 85% 15% 标的公司 通富超威槟城 富润达与通润达均系为完成跨境收购而设立的特殊目的公司。本次评估对通润达采用收益法和市场法进行评估，由于富润达仅持有通润达，也未开展其他生产经营活动，对富润达采用资产基础法评估。基于经营整体性考虑，对通润达层面合并报表形式整体进行收益法评估。因此，对通润达的评估最终选取收益法的评估值261,280.16万元作为最终评估结论，其对应的47.63%的股权评估值为124,447.74万元，其交易作价参考该收益法评估值最终确定为124,448万元。 通润达2016年经审计模拟合并财务报表净利润为10,983.03万元，较2016年预测净利润（2016年1-6月份经审计模拟合并财务报表净利润与7-12月收益法预测净利润的和）略低696.15万元，该等差异不会实质性影响本次评估值。具体原因如下： （一）通润达2016年净利润实现情况不会影响其收益法评估值 通润达合并口径下的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，评估机构对其整体采用收益法评估。该评估系以2016年6月30日为基准日通过估算通润达 未来预期收益并折算成现值得出，即采用通常的自由现金流模型。通润达2016 年净利润与预测净利润的差异主要系汇兑损失的会计处理造成，该等汇兑损失并不影响企业自由现金流，也并不影响通润达评估基准日的收益预测及评估参数。 1. 在计算企业自由现金流时调整不影响现金流的汇兑损失，符合《资产评 估准则》的规定 在收益法估值的企业自由现金流模型中，企业自由现金流量=税后（经营）净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增加额。税后（经营）净利润不能直接从会计报表净利润得出，评估机构需要根据报表情况予以分析和调整。根据《资产评估准则――企业价值》第十六条：“资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。根据评估业务的具体情况，分析和调整事项通常包括：（1）财务报表编制基础；（2）非经常性收入和支出；（3）非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出。”对于本次通润达的评估，通润达全资子公司钜天投资计提的汇兑损失是为了满足香港地区对实缴出资的合规要求而进行的一次性账务处理，因而会计报表的净利润不能直接用于计算“税后（经营）净利润”的起点，评估机构应予以调整。 同时，从现金流的角度，该汇兑损失不影响企业的实际的自由现金流的流入和流出，该等调整具备合理性。 从通润达2016年的经审计模拟合并财务报表净利润推导到实际企业自由现 金流的具体过程如下： 单位：万元 科目 金额 备注 经审计净利润 10,983.03 此系通润达模拟合并财务报表净利润 通润达全资子公司钜天投资为了满足香 净利润调整项 2,013.18 港地区对实收资本的合规要求而进行的 一次性账务处理，予以调整 税后（经营）净利润 12,996.21 通润达真实净利润 加：折旧与摊销 29,818.90 现金流加回 利息支出 - 现金流加回 减：资本性支出 55,783.86 减去资产的投入及更新改造支出 营运资金净增加额 -7,650.19 减去为维持正常经营而新增投入的营运 性资金 企业自由现金流量 -5,318.57 通润达2016年经审计模拟合并财务报表净利润、经审计模拟合并财务报表 净利润调整后的税后（经营）净利润与其预测净利润（通润达收益法评估预测的2016年7-12月净利润与2016年1-6月份经审计模拟合并财务报表净利润之和）进行对比如下： 单位：万元 项目 金额 占比/完成率 经审计净利润 10,983.03 94.04% 税后（经营）净利润 12,996.21 111.28% 预测净利润 11,679.18 100% 剔除钜天投资为了满足香港地区对实收资本的合规要求而进行的一次性账务处理的影响因素后，通润达2016年税后（经营）净利润为其2016年预测净利润的111.28%。 2.在计算自由现金流时调整不影响现金流的汇兑损失，符合一般评估理论《达摩达兰论估价（第二版）》同样表明该等做法具备合理性：“现金流是折现现金流估价法的关键。估计现金流一般是从衡量利润开始的。例如，估计公司自由现金流应以税后经营利润为基础，而对权益自由现金流的估计则是从净利润开始的。虽然我们可以通过财务报表得到和使用有关经营利润和净利润的数据，但许多公司的会计利润与其真实利润之间还是有一定区别的。因此，我们至少应该思考，应如何对会计人员测量出的公司利润进行适当的调整，以得到更适用于估计的利润。” 3.通润达2016年净利润实现情况并没有改变通润达收益法评估时确定相关 预测及评估参数的基础 评估机构在对通润达进行收益法评估时，审核了通润达以前年度模拟合并口径的经营情况，对公司提出的经营预测进行了分析，确定这些预测是依据当时经营条件、国内外经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所作出的预测。 （1）2016年度业绩实现情况表明，通润达经营情况正常，能够符合收益法 评估机构的评估预测 前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城的原母公司AMD与其签署了 《制造服务协议》及《利润目标协议》，以确保长期稳定的合作关系。详情请参见重组报告书之“第十五节 其他重大事项”之“为保障通富超威苏州、通富超威槟城与AMD的长期合作关系的法律协议安排”相关内容。 从通富超威苏州及通富超威槟城的实际运营情况看，交割完成后，AMD已经 向通富超威苏州及通富超威槟城较往年同期进一步增加产量，已切实履行《利润目标协议》及《制造服务协议》的相关约定。2016年5-12月通富超威苏州及通富超威槟城的封装及测试产量与2015年及2014年同期对比如下： 单位：万颗 封装产量 测试产量 2014年5-12月 3,395.51 4,301.94 2015年5-12月 2,820.25 3,802.88 2016年5-12月 4,473.18 5,401.65 2016年5-12月较2015年同期增长 58.61% 42.04% 2016年5-12月较2014年同期增长 31.74% 25.56% 通润达2016年模拟合并财务报表营业收入与2016年1-11月未经审计模拟 合并财务报表合并财务报表营业收入对比如下： 单位：万元 2016年全年 2016年1-11月 营业收入 238,059.05 215,091.82 差异 22,967.23 通润达下属经营实体通富超威苏州及通富超威槟城的实际经营情况良好，与评估基准日相比通富超威苏州及通富超威槟城的实际运营情况未发生重大变化。 （2）通润达所属行业持续增长，外部经营环境正常 根据SIA统计，2016年全球半导体市场全年总销售值达3,389亿美元，较 2015年增长1.1%，其中以中国大陆市场的增幅最大，领跑其它市场。根据中国 半导体行业协会统计，2016年中国集成电路产业销售额为4,335.5亿元，同比 增长20.1%。其中，设计业继续保持高速增长，销售额为1,644.3亿元，同比增 长24.1%；制造业受到国内芯片生产线满产以及扩产的带动，2016年依然快速增 长，同比增长25.1%，销售额1,126.9亿元；封装测试业销售额1,564.3亿元， 同比增长13%。 根据CCID（赛迪）对2017年半导体产业趋势的判断，在国内设计、制造和 封测三业并举、协调发展的格局下，预计 2017 年国内半导体产业增速区间为 18%-25%。根据CCID（赛迪）引述国际半导体设备与材料产业协会(SEMI)发布的 报告，预计将于2017年―2020年间投产的半导体晶圆厂约为62座，其中26座 设于中国，占全球总数42%。这些建于我国的晶圆厂2017年预计将有6座上线 投产。在此背景下，富润达及通润达下属经营实体通富超威苏州及通富超威槟城所从事的高端集成电路封装测试业务有望从上游晶圆制造产业的产能扩充中进一步受益。 综上，通润达 2016 年经审计模拟合并财务报表的净利润较收益法预测的 2016年净利润略低696.15万元，系其全资子公司钜天投资的汇兑损失会计处理 造成，该等差异情况不会影响其收益法评估值。 （二）通润达2016年净利润实现情况不会影响其交易作价 本次交易为上市公司与第三方交易，其交易作价系双方根据独立评估机构出具的评估结果由双方协商确定。尽管2016年通润达经审计模拟合并财务报表净利润较评估机构预测的2016年净利润略低696.15万元，该等差异不会影响交易双方的意愿及协商结果。 （三）通润达2016年净利润实现情况尚未触发产业基金对上市公司关于标 的公司期间损益的补偿义务，如标的公司在过渡期存在亏损，产业基金将按照《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司予以现金补偿 根据上市公司与产业基金签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司在过渡期间（自评估基准日至股权交割日的期间）产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生的亏损由上市公司及产业基金根据本次交易前其在通润达、富润达的持股比例承担，并于本次交易完成后产业基金以现金形式对上市公司予以补偿。 通润达2016年7-12月份净利润的实现情况影响其期间损益，对于期间损益， 上市公司与产业基金将在股权交割日后10个工作日内共同委托具有从事证券业 务资格的会计师事务所对标的公司进行交割审计并在30个工作日内出具审计报 告，如标的公司在过渡期存在亏损，产业基金将在交割审计完成后10个工作日 内按照《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司予以现金补偿。 根据致同会计师的审计，标的公司自评估基准日至2016年12月31日期间 均实现正常盈利，尚未触发产业基金对上市公司的补偿条款。 三、独立财务顾问结论性意见 经核查，截至目前，上市公司本次交易标的所属行业持续增长，下属经营实体运行情况良好。通润达2016年经审计模拟合并财务报表净利润较2016年1-11月未经审计模拟合并财务报表净利润减少了2,467.63万元，其主要原因系为满足钜天投资为香港地区的合规要求而进行的一次性账务处理，不影响通润达企业自由现金流。通润达2016年经审计净利润较收益法评估预测的7-12月净利润与1-6月份经审计模拟合并财务报表净利润之和11,679.18万元减少696.15万元，剔除钜天投资为香港地区的合规要求而进行的一次性账务处理导致的汇兑损失影响后的税后（经营）净利润为12,996.21万元，高于收益法评估基础上对通润达2016年的净利润预测。 评估机构在计算企业自由现金流时对被评估企业的会计报表净利润予以调整，符合一般评估理论和《资产评估准则》的规定；钜天投资为满足香港地区的合规要求而进行的一次性账务处理并未改变通润达收益法评估时确定相关预测及评估参数的基础，通润达所处行业持续增长、下属经营实体经营符合预期；同时，通润达收益法评估值仅为双方协商作价的参考，该等净利润实现的差异不会影响交易双方协商作价的真实意愿。 香港黄乾亨黄英豪律师事务所和香港李汤陈会计师事务所均对钜天投资的汇兑损失情况进行了说明。本次交易的评估机构认为，通润达2016年经审计模拟合并财务报表所反映净利润实现情况不会对本次评估值产生影响。 根据上市公司与产业基金签署的《发行股份购买资产协议》，通润达 2016 年7-12月份净利润的实现情况影响其期间损益，但尚未触发产业基金对上市公 司关于标的公司期间损益的补偿义务，如标的公司过渡期存在亏损，产业基金将按照《发行股份购买资产协议》的约定对上市公司予以现金补偿。 综上，本独立财务顾问认为，通润达2016年净利润实现情况不会对本次交 易的作价产生影响。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司本次交易标的南通通润达投资有限公司2016年净利润与2016年1-11月净利润的差异及该公司2016年净利润对交易作价影响情况的核查意见》的签章页） 独立财务顾问主办人 吴杨佳君 谭笑 招商证券股份有限公司 2017年4月14日