证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2017-011 江苏三六五网络股份有限公司2016年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。 本报告期会计师事务所变更情况：未发生变更 非标准审计意见提示 □适用√不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 √适用□不适用 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2016年末总股本19206万股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利1.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用√不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 三六五网 股票代码 300295 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 凌云 黄杰 办公地址 南京市建邺区新城科技园云龙山路99号 南京市建邺区新城科技园云龙山路99号省 省建大厦B座16楼 建大厦B座16楼 传真 025-85507365 025-85507365 电话 025-83201657 025-83203503 电子信箱 dshbgs@house365.com dshbgs@house365.com 2、报告期主要业务或产品简介 （一）公司所从事的主要业务情况 公司是国内房地产家居网络营销服务领域的先行者之一，在该领域已深耕多年。基于“立足于居、成就于家”的战略定位，致力于打造全国领先的幸福居家首选平台，努力成为“国内领先的互联网居家服务商”。 报告期内，公司在坚持战略定位和经营宗旨不变的情况下，将业务体系调整为“3+N”的业务格局，即365淘房，365金 服，爱租哪三个业务主体，和N个孵化项目。 其中，365淘房仍是公司目前核心业务，也是主要收入来源；“365淘房”基于公司自主研发的PC和移动端平台，致力于为用户提供房屋信息查询、买卖、租赁等全方位网络综合服务，其主要收入为网络广告、房产营销服务收入以及二手房端口费用等。本报告期内，公司重点加强了房产网络营销服务的线上线下服务融合，增强移动产品竞争力，完善数据挖掘、分析变现，还积极尝试分销业务； 365金服是公司近两年重点发展的新业务，主要是基于房地产交易场景为广大网友在存量房交易、生活消费改善中提供金融服务，公司已构建了以安家贷、互联网小贷公司为资金平台，以交易场景为基础，自营、合作渠道并存的金融服务体系。 365金服收入主要为利息收入和服务费。本报告期内互联网小贷公司顺利设立并运营，是江苏省同期获得牌照的公司中第一个正式运营的平台，到截至本报告期末的半年内，小贷公司运营情况良好，已实现盈利。365金服业务风险也得到有效控制，低于预期。 “爱租哪”业务是公司目前正在积极尝试的新业务，在存量房资产管理领域的创新布局，定位在以存量租赁金融为切入口的资产管理平台服务商。目前服务对象为：B端租赁企业以及职业房东、C端房东。爱租哪将在存量房产租赁领域，提供全方位的金融、管理系统、营销平台以及智能设备等服务。 公司还在泛娱乐、体育服务、互联网营销领域用投资与内部孵化相结合的方式进行布局，以内部创业方式投资了从事新媒体行业的“硬腿子”，在外部则投资了从事体育营销服务的“一门一派”等公司。 报告期内公司还根据各业务实际状况进行了一些微调，对部分项目进行了清理、收缩或转让，并加强了费用控制。 （二）公司所属行业情况 公司属于互联网房产服务营销行业，业务发展受互联网与传统房地产家居行业的双重影响。2016年度，对本行业影响有两方面重要因素，一是房地产行业大幅波动的影响，二是转型趋势。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 单位：人民币元 2016年 2015年 本年比上年增减 2014年 营业收入 578,542,678.591 641,460,283.24 -9.81% 476,181,979.93 归属于上市公司股东的净利润 108,354,813.03 126,343,677.78 -14.24% 150,503,704.56 归属于上市公司股东的扣除非经 75,542,255.45 109,157,144.07 -30.79% 130,708,011.34 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -330,690,847.41 144,498,064.09 -328.85% 138,976,705.49 基本每股收益（元/股） 0.56 0.66 -15.15% 0.78 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.66 -15.15% 0.78 加权平均净资产收益率 11.17% 14.82% -3.65% 19.49% 2016年末 2015年末 本年末比上年末增减 2014年末 资产总额 1,259,601,544.50 1,085,480,068.16 16.04% 923,970,201.86 归属于上市公司股东的净资产 1,025,678,491.99 916,015,291.05 11.97% 789,605,840.85 注：1此处营业收入不是营业总收入（59835.03万元），仅对应合并利润表中的营业收入，未包含金融服务利息收入1980.76 万元，按营业总收入口径，同比增减为-6.72%；分季度数据也是同样情况。 （2）分季度主要会计数据 单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 133,684,228.29 158,796,111.38 160,547,095.96 125,515,242.96 归属于上市公司股东的净利润 22,027,913.89 36,357,650.02 31,633,860.21 18,335,388.91 归属于上市公司股东的扣除非经 16,983,823.99 27,692,723.20 29,938,919.82 926,788.44 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 3,476,618.21 38,095,280.02 -251,268,971.83 -120,993,773.81 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 年度报告披露 年度报告披露 报告期末普通 日前一个月末 报告期末表决 日前一个月末 股股东总数 34,041普通股股东总 33,073权恢复的优先 0表决权恢复的 0 数 股股东总数 优先股股东总 数 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数 质押或冻结情况 量 股份状态 数量 胡光辉 境内自然人 16.96% 32,575,950 质押 6,177,632 邢炜 境内自然人 5.57% 10,700,240 质押 800,352 章海林 境内自然人 5.03% 9,665,958 8,804,593质押 591,264 李智 境内自然人 3.34% 6,417,344 6,417,258质押 310,752 马鞍山网景投 境内非国有 资管理有限公 法人 1.96% 3,765,226 司 李东 境内自然人 1.77% 3,402,044 蒋宁 境内自然人 0.83% 1,600,100 山东海中湾投 资管理有限公 司－海中湾开 其他 0.65% 1,246,199 泰6号私募证 券投资基金 沈丽 境内自然人 0.59% 1,127,086 曾洪 境内自然人 0.57% 1,104,204 上述股东关联关系或一致行胡光辉、章海林、李智为公司共同实际控制人；章海林与李东为夫妻关系；胡光辉与蒋宁为 动的说明 夫妻关系；胡光辉持有马鞍山网景投资管理有限公司38.86%股权，邢炜持有马鞍山网景投资 管理有限公司10%股权。 （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2016年度对于公司来说是困难的一年，首先是外部客观环境相对不利，公司主要业务区域上半年房地产市场过热，日光盘频现，客户网络广告投放、房产营销需求均下降，影响了公司业绩增长，进入第四季度后，由于部分城市出台了最严厉的限购限贷政策，市场成交大幅减少，开发企业推盘意愿低，市场又转变为过冷的状况。 其次是面临内部转型压力，不仅在传统的房地产业务方面，随着市场变化，公司需要不断提高在整个服务链条中的交易能力，增强竞争力；而且同时又需要积极培育和延伸新业务，为公司未来发展奠定基础。 2016年公司在前三季度基本完成了规划目标，尽管面对不利形势，仍保持了收入和盈利增长。但由于第四季度房地产市场骤冷影响，公司第四季度营业收入较上年同期下降39.5%，导致公司2016年实现营业总收入59835.03万元，同比下降6.72%。 归属于母公司股东的净利润10835.48万元，同比下降14.24%。 报告期内，公司主要工作包括： 在坚持战略定位和经营宗旨不变的情况下，对业务体系进行了调整，从原来的“3+1”模式调整为“3+N”的业务格局，即365淘房，365金服，爱租哪三个业务主体，和N个孵化项目。 “365淘房”的新房二手房营销服务仍是公司主要收入和利润来源，由于受房地产市场波动影响，新房网络广告和房产电商业务收入都有所下降，但二手房交易服务收入实现增长。报告期内“365淘房”业务重点增强了自成交能力，在平台建设方面，则重点加强了移动端建设，365淘房APP日活较上年同期增长66.39%，微信公众号矩阵基本建成，全平台官方微信粉丝数较上年同期增长60.9%，官方微信已经成为各城市平台影响力的重要窗口。同时还积极开展了分销等其他创新尝试；报告期内，公司进一步提升了金融服务的战略地位，成立了365金融事业部。经过紧密筹建，互联网小贷公司也于2016年6月顺利成立，公司已初步形成了以安家贷、小贷公司为资金平台，以交易场景为基础，自营、合作渠道并存的金融服务体系。2016年小贷公司和安家贷累计放款额（含小贷公司放款和安家贷撮合放款）近15亿元，金融服务收入同比增长约450%，小贷公司正式运营当年即实现盈利。风控体系完善仍是365金服的工作重点，公司在集团层面新设立了风控部加强内控，2016年小贷公司和安家贷的逾期率和不良率都低于行业平均水平。 针对未来行业延伸发展趋势，报告期内，公司在租赁和资管进行了布局，经过对周密市场调研和业务模式论证，通过内部创业方式推出“爱租哪”平台开展实践并取得初步成果。 同时公司还在互联网延伸领域开展了孵化尝试，内部创业成立的从事泛娱乐、内容服务的“硬腿子”和本报告期内新投资参股从事体育营销服务的“一门一派”发展趋势均良好； 报告期内公司进行组织结构优化，对部分业务进行了调整，并相应精简人员，管理费用同比减少14.17%。 在技术研发方面，研发投入继续增加，完成了365微信营销系统、APP迭代升级等多个项目的研发。 由于近年来的良好表现，公司在2016年被中国互联网协会和工信部信息中心评选为“互联网百强”企业。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □是√否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √适用□不适用 单位：元 产品名称 营业收入 营业利润 毛利率 营业收入比上年营业利润比上年 毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 房地产网络营销 549,563,073.24 515,720,636.22 93.84% -11.93% -12.69% -0.82% 服务 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □是√否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √适用□不适用 1、营业总收入同比下降6.72%，营业收入较上年同期下降9.81%，主要是由于2016年第四季度受调控政策影响房地产市场骤冷，公司收入同比下降所致。 2、由于小贷公司开始运营，今年新增利息收入。 3、财务费用较上年同期变动84.3%，主要是由于本报告期内公司定期存款规模下降，利息相应减少所致； 4、投资收益较上年同期增加208.75%，主要是本期购买的理财产品增加，理财产品投资收益相应增加及本期处置子公司形成的投资收益金额较大。 5、归属于上市公司普通股东的净利润总额较上年同期下降14.24%，主要是由于营业收入下降等因素综合影响所致。 6、面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 2016年12月3日，财政部发布了《增值税会计处理规定》，根据规定从2016年5月1日起，原在管理费用中列示的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费计入税金及附加核算；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 本公司按照《增值税会计处理规定》要求从2016年5月1日起调整相关会计核算和财务报表列报，本次调整不涉及对财务报表的比较数据进行追溯调整。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 1．处置子公司 （1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置价款股权处置比 股权处 丧失控制权的时点 丧失控制权时 处置价款与处置投资 例（%） 置方式 点的确定依据 对应的合并财务报表 层面享有该子公司净 资产份额的差额 长春叁陆伍 700,000.00 70.00 转让 2016年1月1日 完成股权交割 861,478.20 苏州三六五科技 810,000.00 90.00 转让 2016年10月12日 完成股权交割 -642.01 南通房兄弟 510,000.00 51.00 转让 2016年10月14日 完成股权交割 723,109.58 （续上表） 子公司名称 丧失控制权之 丧失控制权之日 丧失控制权之日 按照公允丧失控制权之与原子公司股权投 日剩余股权的 剩余股权的账面 剩余股权的公允 价值重新日剩余股权公资相关的其他综合 比例（%） 价值 价值 计量剩余允价值的确定收益转入投资损益 股权产生方法及主要假 的金额 的利得或 设 损失 长春叁陆伍 ― ― ― ― ― ― 苏州三六五科技 10.00 91,000.00 91,000.00 ― 转让价 ― 格 南通房兄弟 ― ― ― ― ― ― （二）通过多次交易（一揽子交易）分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 子公司名称股权处置时 股权处置价款股权处股权处处置价款与处置投资丧失控制丧失控制权时丧失控制权 点 置比例置方式对应的合并财务报表权的时点点的确定依据之日剩余股 层面享有该子公司净 （%） 资产份额的差额 权的比例 南京房益佰 2016年5月 2,122,501.00 52.50转让 1,087,948.50 2016年5月完成股权交割 23.00 20日 31日 （续上表） 子公司名 丧失控制权 丧失控制权 按照公允价丧失控制权之日与原子公司股权投资丧失控制权之前的各步 称 之日剩余股 之日剩余股 值重新计量剩余股权公允价相关的其他综合收益交易处置价款与处置投 权的账面价 权的公允价 剩余股权产值的确定方法及转入投资损益的金额资对应的合并财务报表 值 值 生的利得或 主要假设 层面享有该子公司净资 损失 产份额的差额 南京房益 490,801.77 490,801.77 ― 转让价格 1,697,695.37 4,713,287.39 佰 分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易构成一揽子交易的原因： 2016年3月，根据公司与孙勇飞（以下简称“受让人”）、王丽雯、宗雷明、王成、张永权签订的《股权转让协议》，公司将持有原子公司南京房益佰的522,810.53股以2,122,500.00元的价格转让给受让人，同时上述受让人向南京房益佰增资522,810.53元，本次交易完成后公司持股比例由100%降为51%。 2016年5月，根据公司与孙勇飞签订的《股权转让协议》，公司将持有原子公司南京房益佰28%股权以总价1元的价格转让给孙勇飞，本次交易完成后公司持股比例降为23%。孙勇飞持股比例为68.06%，成为房益佰实际控制人。2016年5月20日，南京房益佰完成工商变更登记手续及相关资产移交手续。 上述两次交易间隔时间较短，主要受让方孙勇飞通过两次交易取得南京房益佰控制权，且转让价格相差较大。两次交易是在考虑了彼此影响的情况下发生的，是为达成孙勇飞取得南京房益佰控制权这一项完整的商业结果，且第一次交易单独考虑是不经济的，但是和第二次交易一并考虑时是经济的，据此判断两次交易构成一揽子交易。 2．其他原因的合并范围变动 本公司本期新设三六五小贷、爱租哪，故本期新增合并三六五小贷、爱租哪公司报表。